江蘇龍蟠科技股份有限公司 JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. （江蘇省南京市南京經濟技術開發區恒通大道 6 號） 首次公開發行股票招股意向書摘要 保薦人（主承銷商） （中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號） 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 聲明 本招股意向書摘要上海升降貨梯哪家好歡迎咨詢的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況上海升降貨梯哪家好歡迎咨詢，并不 包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于 https://www.sse.com.cn 網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向 書全文，并以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀 人、律師、會計師或其上海升降貨梯哪家好歡迎咨詢他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、 完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及 其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明 其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相 反的聲明均屬虛假不實陳述。 1-2-1 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 目 錄 聲明 ............................................................................................................................... 1 目 錄 ............................................................................................................................. 2 釋義 ............................................................................................................................... 4 第一節 重大事項提示 ............................................................................................... 9 一、股份鎖定的承諾及后期減持意向承諾........................................................ 9 二、國有股轉持.................................................................................................. 13 三、穩定公司股價的預案及相關承諾.............................................................. 13 四、信息披露相關承諾...................................................................................... 18 五、中介機構承諾.............................................................................................. 20 六、承諾約束措施.............................................................................................. 20 七、發行前滾存利潤分配方案.......................................................................... 21 八、本次發行后的利潤分配政策...................................................................... 22 九、上市后股東分紅回報規劃.......................................................................... 24 十、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 .......................... 25 十一、財務報告審計基準日至招股意向書簽署日之間的主要經營狀況...... 28 第二節 本次發行概況 ............................................................................................. 29 第三節 發行人基本情況 ......................................................................................... 30 一、發行人基本資料.......................................................................................... 30 二、發行人歷史沿革及改制重組情況.............................................................. 30 三、發行人股本情況.......................................................................................... 31 四、發行人的業務情況...................................................................................... 36 五、與發行人業務有關的主要資產情況.......................................................... 47 六、同業競爭與關聯交易.................................................................................. 51 七、董事、監事及高級管理人員...................................................................... 61 八、控股股東及其實際控制人的簡要情況...................................................... 65 九、簡要財務會計信息及管理層討論與分析.................................................. 66 十、股利分配情況.............................................................................................. 80 十一、發行人控股子公司、參股公司情況...................................................... 85 第四節 募集資金運用 ............................................................................................. 89 1-2-2 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 一、募集資金用途.............................................................................................. 89 二、項目履行的審批、核準或備案情況.......................................................... 89 三、項目建設方案及前景分析.......................................................................... 90 第五節 風險因素和其他重要事項 ......................................................................... 93 一、風險因素...................................................................................................... 93 二、其他重要事項............................................................................................ 100 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 ................................................... 101 一、發行的各方當事人.................................................................................... 101 二、本次發行上市的重要日期........................................................................ 101 第七節 備查文件 ................................................................................................... 102 一、備查文件目錄............................................................................................ 102 二、備查文件查閱地點.................................................................................... 102 1-2-3 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 釋義 在本招股意向書摘要中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定意義： （一）普通術語 公司、本公司、股份 公司、發行人或龍蟠 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司 科技 龍蟠有限 指 發行人前身：江蘇龍蟠石化有限公司 石俊峰和朱香蘭夫婦，直接和間接控制公司發行前 83.48% 實際控制人 指 的股份 控股股東 指 石俊峰 可蘭素環保 指 江蘇可蘭素汽車環?？萍加邢薰?尚易環保 指 南京尚易環?？萍加邢薰?龍蟠香港公司 指 龍蟠科技（香港）有限公司 龍蟠天津公司 指 龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司 南京精工塑業有限公司，2016 年 6 月更名為南京精工新材 精工塑業/精工新材料 指 料有限公司 龍蟠汽車養護 指 南京龍蟠汽車養護有限公司 貝利投資 指 南京貝利投資中心（有限合伙） 建投嘉馳 指 建投嘉馳（上海）投資有限公司 美多投資 指 南京美多投資管理有限公司 股東大會 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司股東大會 董事會 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會 監事會 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司監事會 管理層 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司管理層 高管人員、高級管理 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司高級管理人員 人員 報告期、最近三年 指 2016 年度、2015 年度及 2014 年度 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 國泰君安、保薦人、主 指 國泰君安證券股份有限公司 承銷商 發行人律師、國浩 指 國浩律師（上海）事務所 立信會計師、立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 江蘇龍蟠科技股份有限公司首次公開發行股票（A 股）并 本次發行及上市 指 在上海證券交易所上市 1-2-4 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 本次公開發行新股數量不超過 5,200 萬股，占發行后總股 本比例不低于 25%。本次發行股份全部為公開發行新股， 不涉及公司股東公開發售股份 發行人首次公開發行新股時，公司股東將其持有的股份以 公開發售股份 指 公開發行方式一并向投資者發售的行為（即老股轉讓） 股票（A 股） 指 本公司發行的每股面值 1 元的人民幣普通股股票 元、萬元 指 人民幣 《江蘇龍蟠科技股份有限公司首次公開發行股票招股意 招股意向書 指 向書》 《江蘇龍蟠科技股份有限公司首次公開發行股票招股意 招股意向書摘要 指 向書摘要》 國浩律師（上海）事務所為本次發行及上市項目，與法律 律師工作報告 指 意見書一同出具的律師工作報告 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《首次公開發行股票并上市管理辦法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《編報規則》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則》 《公開發售股份規 指 《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》 定》 《公司章程》 指 現行有效的《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程》 經發行人于 2015 年 2 月 10 日召開的 2015 年第一次臨時 股東大會通過并于 2017 年 1 月 25 日召開的 2017 年第一 《公司章程（草案）》 指 次臨時股東大會修訂的《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程 （草案）》，該《公司章程（草案）》將于本次發行及上 市完成后正式生效成為發行人的公司章程 中國大陸地區的法律、行政法規、地方性法規、規章及其 中國法律 指 他規范性文件 （二）專業術語 潤滑油、潤滑脂的主要成分，分為礦物油基礎油和合成基 礎油兩大類。美國 API 根據基礎油組成的主要特性把基礎 油分成五類，I 類為溶劑精制基礎油上海升降貨梯哪家好歡迎咨詢；II 類為加氫精制基 基礎油 指 礎油，品質優于 I 類基礎油上海升降貨梯哪家好歡迎咨詢；III 類為加氫異構化基礎油； IV 類為聚 a-烯烴（PAO）合成基礎油；V 類為除 I-IV 類 以外的合成基礎油。 用于改善基礎油原有性能或賦予基礎油新性能的化合物， 潤滑油添加劑 指 包括清凈分散劑、抗氧抗腐劑、金屬鈍化劑、粘度指數改 進劑、降凝劑、抗泡劑和破乳劑等。 是一種無色微粘的液體，能與水任意比例混合，是發動機 乙二醇 指 冷卻液的主要原料之一。 1-2-5 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 柴油機油 指 用于以柴油為燃料的發動機潤滑系統的潤滑油。 汽油機油 指 用于以汽油為燃料的發動機潤滑系統的潤滑油。 以基礎油加入極壓抗磨劑和油性劑等添加劑調制而成，用 齒輪油 指 于齒輪傳動裝置，以防止齒面磨損、擦傷、燒結等，延長 其使用壽命，提高傳遞效率。 液壓油 指 用于液壓系統實現能量傳遞、轉換和控制的工作介質。 液力傳動液 指 用于傳動系統中液力耦合器或液力變矩器的工作介質。 一種油脂狀半固體物質，用于機械的摩擦部分，起潤滑和 潤滑脂 指 密封等作用。 制動液 指 機動車液壓制動系統所采用的傳遞壓力的工作介質。 發動機冷卻系統所采用的熱傳導介質，又稱“防凍液”、 “不 發動機冷卻液 指 凍液”。 一種使用于 SCR 系統中必備的消耗品。用于配有 SCR（車 用選擇性催化還原尾氣后處理）系統的轎車、卡車、客車 和非道路使用柴油發動機車輛，在 SCR 催化劑作用下將柴 柴油發動機尾氣處理 指 油發動機排放的氮氧化物轉換成水和氮氣，又稱“車用尿 液 素”、AUS32。 本招股意向書摘要依據行文需要同時采用柴油發動機尾 氣處理液或車用尿素說法。 粘度指數 指 潤滑油的粘度隨溫度變化特性的指標。 國 IV 排放標準 指 國家第四階段機動車污染物排放標準。 國 V 排放標準 指 國家第五階段機動車污染物排放標準。 歐 I、歐 II、歐 III、 由歐盟組織制定的汽車廢氣排放標準，對汽車廢氣中碳氫 歐 IV、歐 V、歐 VI 指 化合物、一氧化碳、氮氧化物和微粒的限值有六個標準， 排放標準 歐Ⅵ標準為目前歐盟組織發布的最高標準。 汽車后市場是指汽車銷售以后，圍繞汽車使用過程中的各 種服務，它涵蓋了消費者買車后所需要的一切服務。一般 汽車后市場 指 可分為汽車金融和保險、維修和零部件、文化和運動、二 手車和租賃、汽車保養和護理（養護品、油品、美容）。 直接為汽車、工程機械、發動機等制造商提供初裝及售后 集團客戶渠道 指 服務用油的銷售渠道。 由向最終消費者及維修終端出售商品的經銷商組成的銷 經銷商渠道 指 售渠道。 依據汽車分類國家標準(GB9417-89)劃分的載貨車型，依公 中、重型卡車/載貨車 指 路運行時廠定最大總質量（GA）劃分，中型貨車（6.0 噸 ＜GA≤14 噸）， 重型貨車（GA＞14 噸）。 依據 GB/T3730.1-2001《汽車和掛車類型的術語和定義》 商用車 指 在設計和技術特性上用于運載人員和貨物的汽車，并且可 以牽引掛車。一般包括所有的載貨車和 9 座以上的客車。 依據汽車分類國家標準(GB9417-89)劃分，依車長（L）劃 大、中型客車 指 分為：中型（7 米＜L≤10 米），大型客車（L＞10 米）。 1-2-6 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 一般指雅富頓（Afton Chemical Corporation）、路博潤（The 四大添加劑公司 指 Lubrizol Corporation）、雪佛龍奧倫耐（ChevronOronite）、 潤英聯（Infineum International Limited）。 LNG 指 液化天然氣，是 Liquefied Natural Gas 的簡稱。 CNG 指 壓縮天然氣，是 Compressed Natural Gas 的簡稱。 車用選擇性催化還原（Selective Catalytic Reducation）尾氣 后處理系統。SCR 系統的主要組成部分包括催化劑、柴油 SCR 系統 指 發動機尾氣處理液注入裝置、柴油發動機尾氣處理液容器 和柴油發動機尾氣處理液劑量控制器。 柴油機氧化催化轉化器（Diesel Oxidation Catalyst），安裝 DOC 指 在柴油發動機排氣管路中，通過氧化反應，將發動機排氣 中一氧化碳和碳氫化合物轉化成水和二氧化碳的裝置。 顆粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst），一種排放 POC 指 后處理裝置，用于捕捉并氧化柴油發動機排氣中的顆粒 物。 柴油顆粒過濾器（Diesel Particulate Filter），是一種安裝 DPF 指 在柴油車排氣系統中，通過過濾來降低排氣中顆粒物的裝 置。 VOC 指 揮發性有機化合物（Volatile Organic Compounds）。 AT 指 自動變速箱，是 Automatic Transmission 的簡稱。 DCT 指 雙離合器變速箱，是 Dual Clutch Transmission 的簡稱。 CVT 指 無級變速箱，是 Continuously Variable Transmission 的簡稱。 由采購方提供配方和技術，由制造方負責生產、提供人力 OEM 指 和場地，采購方負責銷售的一種生產方式。 由采購方委托制造方，由制造方從配方設計到生產一手包 ODM 指 辦，而最終產品貼上采購方的商標且由采購方負責銷售的 生產方式。 DCS 指 分布式控制系統（Distributed Control System）。 SKU 指 庫存進出計量的單位，是 Stock Keeping Unit 的簡稱。 中國合格評定國家認可委員會（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），是由國 CNAS 指 家認證認可監督管理委員會批準設立并授權的國家認可 機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機 構的認可工作。 API 指 美國石油學會，是 American Petroleum Institute 的簡稱。 國際潤滑劑標準化及認證委員會，是 International Lubricant ILSAC 指 Standardization and Approval Committee 的簡稱。 NSF 指 美國國家衛生基金會（National Sanitation Foundation）。 柴油機排放處理液認證計劃，API Diesel Exhaust Fluid API DEF 認證 指 Certification Program 的簡稱，是美國、加拿大等北美市場 1-2-7 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 對于柴油發動機尾氣處理液產品的最高規格的權威認證。 德國汽車工業聯合會（VERBAND DER AUTOBOMIL VDA6.5 指 INDUSTRIE）制定的德國汽車工業質量標準的第五部分， 即產品審核標準。 國際標準化組織制定的目前在全世界范圍內通用的關于 ISO 9001 指 質量管理和質量保證方面的系列標準。 國際標準化組織制定的汽車行業質量體系要求，全名為質 TS 16949 指 量管理體系-汽車行業生產件與相關服務件的組織實施 ISO9001 的特殊要求，適用于汽車生產組織形式。 客戶關系管理，Customer Relationship Management 的簡稱。 是基于網絡、通訊、計算機等信息技術，能實現不同職能 CRM 指 部門的無縫連接，協助管理者更好地完成客戶關系管理的 系統。 實驗室信息管理系統，Laboratory Information Management LIMS 指 System 的縮寫，是由計算機硬件和應用軟件組成，能夠完 成實驗室數據和信息的收集、分析、報告和管理。 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning），是建立在 ERP 指 信息技術基礎上，以系統化的管理思想為企業決策層及員 工提供決策運行手段的管理平臺。 產品質量先期策劃（Advanced Product Quality Planning）， APQP 指 是 QS9000/TS16949 質量管理體系的一部分。 本招股意向書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這 些差異系由四舍五入造成。 1-2-8 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第一節 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書的“風險因素”部分，并特別注意 以下事項： 一、股份鎖定的承諾及后期減持意向承諾 1．公司控股股東、實際控制人、董事石俊峰及公司股東、實際控制人、董 事朱香蘭承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技 首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交 易所上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在龍蟠科技本 次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購該 部分股份。（2）本人所持的龍蟠科技股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持 價格不低于發行價；龍蟠科技上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收 盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人持有龍蟠科 技股票的鎖定期限自動延長至少六個月。若上述期間龍蟠科技發生派息、送股、 資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行 調整。（3）在滿足以下條件的前提下，本人可減持龍蟠科技的股份：①本人承 諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；②如發生本人需向投資者進行賠 償的情形，本人已經全額承擔賠償責任。（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的 股份不超過本人上市之日持有的龍蟠科技股份總額的 5%。（5）本人將通過上海 證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或上海證券交易所允許的其他轉讓方式 按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格轉讓發行人股票。（6）本人所持的 龍蟠科技股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知龍蟠科技，龍蟠科 技應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持。（7）本人未履行 或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露本人 未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；②由本人及時作出合法、合理、 有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及其投資者的權益；③ 由龍蟠科技董事會將上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④ 本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤本人未履 行或未及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由本人依法賠償龍蟠科 1-2-9 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 技或投資者的損失。 2．公司股東建投嘉馳承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關 規定在龍蟠科技首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行 的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本 公司在龍蟠科技本次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不 由龍蟠科技回購該部分股份。（2）在滿足以下條件的前提下，本公司可減持龍 蟠科技的股份：①本公司承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；②如 發生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經全額承擔賠償責任。（3） 本公司所持龍蟠科技股份的鎖定期屆滿后兩年內，在不違反已作出的相關承諾的 前提下，累計減持最大股份數量為本公司所持全部龍蟠科技股份，減持價格（指 復權后的價格）不低于發行價，本公司將通過上海證券交易所競價交易系統、大 宗交易平臺或上海證券交易所允許的其他轉讓方式按照屆時的市場價格或大宗 交易確定的價格轉讓龍蟠科技股票。（4）本公司持股 5%以上且擬減持所持龍蟠 科技股份的，將提前三個交易日向龍蟠科技提交減持原因、減持數量、減持對龍 蟠科技治理結構及持續經營影響的說明，并由龍蟠科技在減持前三個交易日予以 公告。（5）本公司未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：①由龍 蟠科技及時、充分披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因； ②由本公司及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保 護投資者的權益；③本公司因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠 科技所有；④本公司未履行或未及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失 的，由本公司依法賠償投資者的損失。 3．公司股東貝利投資承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關 規定在龍蟠科技首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行 的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理 本企業在龍蟠科技本次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也 不由龍蟠科技回購該部分股份。（2）在滿足以下條件的前提下，本企業可減持 龍蟠科技的股份：①本企業承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；② 如發生本企業需向投資者進行賠償的情形，本企業已經全額承擔賠償責任。（3） 若在鎖定期屆滿后第一年內減持的，減持比例將不超過本次發行時所持龍蟠科技 1-2-10 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 全部股份數額的 50%。若在鎖定期滿第二年內減持的，可以將本次發行時所持有 龍蟠科技全部股份數額減持完畢。（4）上述減持價格將不低于本次發行的發行 價。自龍蟠科技股票上市至其減持期間，龍蟠科技如有派息、送股、資本公積轉 增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行調整。（5） 擬減持所持龍蟠科技股份的，將提前五個交易日向龍蟠科技提交減持原因、減持 數量、減持對龍蟠科技治理結構及持續經營影響的說明，并由龍蟠科技在減持前 三個交易日予以公告。（6）本企業未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施， 包括：①由龍蟠科技及時、充分披露本企業未履行或未及時履行相關承諾的事實 及具體原因；②由本企業及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾， 以最大可能保護龍蟠科技及其投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上述補充承 諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④本企業因未履行或未及時履行相 關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤本企業未履行或未及時履行相關承諾導 致龍蟠科技或投資者損失的，由本企業依法賠償龍蟠科技或投資者的損失。 4．公司全體董事（未直接或間接持有龍蟠科技股份除外）、高級管理人員 鄭重承承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技首 次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交易 所上市之日起三十六個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人在龍蟠科技 本次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購 該部分股份。（2）除前述鎖定期外，承諾人在龍蟠科技或其關聯方任職期間每 年轉讓的直接或間接持有的龍蟠科技股份不超過承諾人持有的股份總數的 25%； 離職后六個月內，不轉讓所持有的公司股份；在申報離職六個月后的十二個月內 通過證券交易所掛牌交易出售龍蟠科技股票數量占其直接或間接持有龍蟠科技 股票總數的比例不得超過 50%，并向龍蟠科技及時申報所持股份及其變動情況。 （3）承諾人所持的龍蟠科技股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于 發行價；龍蟠科技上市后六個月內如龍蟠科技股票連續二十個交易日的收盤價均 低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，承諾人持有龍蟠科技股 票的鎖定期限自動延長至少六個月。若上述期間龍蟠科技發生派息、送股、資本 公積轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行調整。 承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。（4） 1-2-11 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 如承諾人未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人愿意接受證券交易所的公 開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履 行相關承諾時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露承諾人未履行或 未及時履行相關承諾的事實及原因；②由承諾人及時作出合法、合理、有效的補 充承諾或替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及投資者的權益；③由龍蟠科技 董事會將上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④承諾人因未 履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤承諾人未履行或未 及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由承諾人依法賠償龍蟠科技或 投資者的損失。 5．公司監事薛杰、孟廣生、周林承諾（現間接持有龍蟠科技股份）：（1） 除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技首次公開發行股票時所 公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交易所上市之日起三十六 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人在龍蟠科技本次公開發行股票前 已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購該部分股份。（2） 除前述鎖定期外，承諾人在龍蟠科技或其關聯方任職期間每年轉讓的直接或間接 持有的龍蟠科技股份不超過承諾人持有的股份總數的 25%；離職后六個月內，不 轉讓所持有的公司股份；在申報離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌 交易出售龍蟠科技股票數量占承諾人直接或間接持有龍蟠科技股票總數的比例 不得超過 50%，并向龍蟠科技及時申報所持股份及其變動情況。（3）如承諾人 未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人愿意接受證券交易所的公開譴責， 并接受中國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相關承 諾時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露承諾人未履行或未及時履 行相關承諾的事實及原因；②由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或 替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將 上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④承諾人因未履行或未 及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤承諾人未履行或未及時履行 相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由承諾人依法賠償龍蟠科技或投資者的 損失。 1-2-12 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 二、國有股轉持 根據《關于印發<境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施 辦法》的通知（財企[2009]94號）及《關于進一步明確金融企業國有股轉持有關 問題的通知》（財金[2013]78號）有關規定，中華人民共和國財政部出具了《財 政部關于江蘇龍蟠科技股份有限公司國有股轉持方案的批復》（財金函[2015]29 號）：根據龍蟠科技本次擬發行A股52,000,000股計算，建投嘉馳向社?；饡?劃轉股份5,200,000股，最終劃轉股份數量按有關規定和龍蟠科技實際發行股份確 定。 三、穩定公司股價的預案及相關承諾 公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《江蘇龍蟠科技股份有限公司 穩定股價預案》，其主要內容如下： （一）觸發股價穩定預案的條件 公司上市后三年內，若公司股票出現連續二十個交易日的收盤價均低于公司 最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積 轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資 產相應進行調整），公司將啟動股價穩定預案： 1．控股股東增持公司股票； 2．發行人回購公司股票； 3．董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票； 4．其他證券監管部門認可的方式。 自股價穩定預案觸發之日起，公司董事會應在五個交易日內制訂穩定公司股 價的具體預案，并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需） 后實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一會計年度內公司股價多 次達到觸發股價穩定預案的情況，公司及相關責任主體將繼續按照股價穩定預案 履行相關義務。 （二）終止股價穩定預案的條件 1-2-13 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 觸發股價穩定預案時點至股價穩定預案尚未實施前或股價穩定預案實施后， 若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公 告的穩定股價預案終止執行： 1．公司股票連續三個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈 資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等 情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）； 2．繼續實施股價穩定預案將導致公司股權分布不符合上市條件。 （三）股價穩定預案的具體措施 1．控股股東增持公司股票 （1）控股股東為穩定公司股價之目的增持公司股份，應符合《上市公司收 購管理辦法》等相關法律、法規的規定。 （2）在公司出現應啟動穩定股價預案情形時，控股股東應在收到通知后 2 個工作日內啟動內部決策程序，就其是否有增持公司股份的具體計劃書面通知公 司并由公司進行公告，公告應披露擬增持公司股份的數量范圍、價格區間、總金 額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交易日內啟動增持方案。 增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告。 （3）如公司最近一期經審計的每股凈資產值在交易日漲跌幅限制內，公司 主要股東增持公司股份價格應不低于該每股凈資產值。 （4）控股股東實施穩定公司股價預案時，除應符合相關法律法規之要求之 外，還應符合下列要求： ① 控股股東單次用于增持公司股份的資金不得低于 1,000 萬元； ② 控股股東單次增持公司股份不超過發行人總股本的 2%。 2．發行人回購公司股票 （1）發行人為穩定股價回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管 理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》 和《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法 律、法規的規定。 （2）發行人出現應啟動穩定公司股價預案情形，應在 2 個工作日內啟動決 策程序，經公司股東大會決議通過后，依法通知債權人和履行相關監管機構備案 1-2-14 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 程序。公司將采取上海證券交易所集中競價交易、要約等方式回購股份。回購方 案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依 法注銷所回購的公司股份，辦理工商變更登記手續。 （3）發行人回購股份議案需經公司董事會、股東大會決議通過，其中股東 大會須經出席會議的公司股東所持表決權的三分之二以上通過。公司董事承諾就 該等回購事宜在董事會中投贊成票；公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大 會中投贊成票。 （4）發行人以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前 30 個交易日公司股票每日加權平均價的算術平均值且不低于公司最近一期經審 計的每股凈資產；發行人以集中競價方式回購股份的，回購價格不得為公司股票 當日交易漲幅限制的價格。 （5）發行人實施穩定公司股價預案時，擬用于回購股份的資金應為自籌資 金，除應符合相關法律法規要求之外，還應符合下列要求： ① 發行人單次用于回購股份的資金不得低于 1,000 萬元； ② 發行人單次回購股份不超過發行人總股本的 2%。 3．董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票 （1）公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員為穩定公司股價之目的 增持公司股份，應符合《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規的規定。 （2）在公司出現應啟動穩定公司股價預案情形時，公司董事（不包括獨立 董事）及高級管理人員應在收到通知后 2 個工作日內，就其是否有增持公司股份 的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告，公告應披露擬增持公司股份的數量 范圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交 易日開始啟動增持方案。增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司 股份變動報告。 （3）公司最近一期經審計的每股凈資產值在交易日漲跌幅限制內，公司董 事（不包括獨立董事）及高級管理人員增持公司股份價格應不低于該每股凈資產 值。 1-2-15 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （4）公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員應根據本預案的規定簽 署相關承諾。若公司未來新聘任董事（不含獨立董事）、高級管理人員，公司將 在聘任合同中明確上述承諾并要求其履行。 （5）公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員實施穩定公司股價預案 時，用于增持公司股份的貨幣資金不少于該董事或高級管理人員上年度自公司領 取薪酬總和的 30%，但不超過 100%。 （四）股價穩定預案的優先順序 觸發股價穩定預案的條件后，控股股東增持公司股票為第一選擇，發行人回 購公司股票為第二選擇，董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持公司股票為 第三選擇。 公司控股股東所增持的股票數量達到承諾上限后，公司股價仍未滿足“公司 股票連續三個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一 期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司 凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）”之條件的，則由發 行人實施股票回購計劃。 發行人所回購的股票數量達到承諾上限后，公司股價仍未滿足“公司股票連 續三個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計 基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產 或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）”之條件的，則由董事（不 含獨立董事）、高級管理人員承擔股票增持義務。 （五）責任追究機制 自股價穩定預案觸發之日起，公司董事會應在五個交易日內制訂穩定公司股 價的具體預案，并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需） 后實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事會不履行上述義務的，全 體董事以上一年度從公司領取的薪酬為限承擔相應的賠償責任。 控股股東未能履行增持公司股票的承諾，則控股股東應向投資者公開道歉， 且不參與公司當年的現金分紅，應得的現金紅利歸公司所有。 發行人未能履行回購公司股票的承諾，則發行人應向投資者公開道歉，且以 其承諾的最大回購金額為限承擔相應的賠償責任。 1-2-16 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 董事（不含獨立董事）、高級管理人員未能履行增持公司股票的承諾，則董 事（不含獨立董事）、高級管理人員應向投資者公開道歉，且當年從公司領取薪 酬的 50%歸公司所有。 發行人承諾：本公司將嚴格按照《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》 之規定全面且有效地履行其項下的各項義務和責任。如本公司未履行或未及時履 行《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》中的各項義務，本公司將：（1） 及時、充分披露未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（2）向投資 者公開道歉，且以其承諾的最大回購金額為限承擔相應的賠償責任。 公司控股股東、實際控制人石俊峰及公司股東、實際控制人朱香蘭承諾：本 人將嚴格按照《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》之規定，全面且有效 地履行在股價穩定預案項下的各項義務和責任。在觸及啟動股價穩定措施的條件 時，龍蟠科技應嚴格按照《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》的規定啟 動穩定股價措施，增持公司股份，本人將根據公司股東大會批準的《江蘇龍蟠科 技股份有限公司穩定股價預案》中的相關規定，在公司就回購股份事宜召開的股 東大會上，對回購股份的相關決議投贊成票。如承諾人未履行或未及時履行《江 蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》中的各項義務，承諾人同意執行《江蘇 龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》中的責任追究機制相關條款如下：（1） 及時、充分披露未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（2）董事會 不履行上述義務的，全體董事以上一年度從公司領取的薪酬為限承擔相應的賠償 責任；（3）控股股東未能履行增持公司股票的承諾，則控股股東應向投資者公 開道歉，且不參與公司當年的現金分紅，應得的現金紅利歸公司所有；（4）董 事（不含獨立董事）、高級管理人員未能履行增持公司股票的承諾，則董事（不 含獨立董事）、高級管理人員應向投資者公開道歉，且當年從公司領取薪酬的 50%歸公司所有。 公司董事和高級管理人員石俊峰、朱香蘭、呂振亞、沈志勇、秦建、張弛、 趙福全、胡曉明、余臻和張羿承諾將嚴格按照《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定 股價預案》之規定，全面且有效地履行在股價穩定預案項下的各項義務和責任。 如未履行或未及時履行《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》中的各項義 務，同意執行《江蘇龍蟠科技股份有限公司穩定股價預案》中的責任追究機制相 1-2-17 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 關條款如下：（1）及時、充分披露未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體 原因；（2）董事會不履行上述義務的，全體董事以上一年度從公司領取的薪酬 為限承擔相應的賠償責任；（3）控股股東未能履行增持公司股票的承諾，則控 股股東應向投資者公開道歉，且不參與公司當年的現金分紅，應得的現金紅利歸 公司所有；（4）董事（不含獨立董事）、高級管理人員未能履行增持公司股票 的承諾，則董事（不含獨立董事）、高級管理人員應向投資者公開道歉，且當年 從公司領取薪酬的 50%歸公司所有。 四、信息披露相關承諾 1．發行人承諾：（1）本公司為公開發行股票并上市制作的招股意向書如果 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發 行條件構成重大、實質影響的，在中國證監會對本公司作出行政處罰決定之日起 一個月內，本公司將啟動依法回購首次公開發行的全部新股的程序，本公司將通 過上海證券交易所以發行價并加算銀行同期存款利息回購首次公開發行的全部 新股。（2）若本公司首次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者 損失。（3）本公司若未履行或未及時履行上述相關承諾時，本公司同意采取以 下措施，包括：①及時、充分披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的事實及 具體原因；②由本公司及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以 保護投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上述補充承諾或替代性承諾提交股東 大會審議；④本公司未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本公司 依法賠償投資者的損失。（4）上述承諾一經簽署立即生效，除非相關法律法規 或規定發生變更，否則不可變更或撤銷。 2．控股股東、董事石俊峰承諾：（1）龍蟠科技首次公開發行股票的招股意 向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整 性承擔個別和連帶的法律責任。（2）若龍蟠科技首次公開發行股票的招股意向 書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷龍蟠科技是否符合法律規定 的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回已轉讓的原限售股股份，購 回價格按照二級市場價格確定，并根據相關法律法規規定的程序實施。（3）若 1-2-18 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 龍蟠科技首次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（4） 本人若未能履行本承諾函中所述的各項承諾時，同意采取以下約束措施：①由龍 蟠科技及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；② 由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保護投資者 的權益；③將上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④本人未 履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。 （5）上述承諾一經簽署立即生效，除非相關法律法規或規定發生變更，否則不 可變更或撤銷。 3．董事石俊峰、朱香蘭、呂振亞、沈志勇、秦建、張弛、趙福全、胡曉明、 余臻，監事薛杰、孟廣生、周林，高級管理人員張羿承諾：（1）若龍蟠科技首 次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資 者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者損失。（2）如承諾人未 履行或未及時履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人同意采取以下約束措施， 包括：①由龍蟠科技及時、充分披露該承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事 實及具體原因；②由該承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承 諾，以充分保護投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上述補充承諾或替代性承 諾提交龍蟠科技股東大會審議；④該承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致投 資者損失的，由該董事、監事和高級管理人員依法賠償投資者的損失。（3）上 述承諾一經簽署立即生效，除非相關法律法規或規定發生變更，否則不可變更或 撤銷。 4．本公司股東建投嘉馳承諾：（1）若龍蟠科技首次公開發行股票的招股意 向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失 的，本公司將依法賠償投資者損失。（2）如本公司未履行或未及時履行本承諾 函中所述的各項承諾時，本公司同意采取以下約束措施：①由龍蟠科技及時、充 分披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；②由本公司及時 作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保護投資者的權益；③ 本公司未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本公司依法賠償投資 1-2-19 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 者的損失。（3）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在按照證券監管法律法 規的規定本公司對龍蟠科技存在關聯關系期間持續有效，且不可變更或撤銷。 五、中介機構承諾 保薦機構國泰君安證券股份有限公司承諾：由于本公司為發行人首次公開發 行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失 的，本公司將依法賠償投資者損失，但本公司沒有過錯的除外。 因保薦機構為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 律師事務所國浩律師（上海）事務所承諾：如本所在本次發行工作期間未勤 勉盡責，導致本所所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、 誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，導致發行人不符合法律規定的發行 條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，本所將本著積極 協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他 責任方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過 第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。 會計師事務所立信會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：本所為發行人首次 公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給 投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 資產評估機構銀信資產評估有限公司承諾：由于本公司為發行人首次公開發 行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失 的，本公司將依法賠償投資者損失，但本公司沒有過錯的除外。 六、承諾約束措施 （一）公司承諾如下： 本公司將嚴格履行在首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承 諾事項，積極接受社會監督。本公司在本次首次公開發行股票并上市過程中，如 有未約定具體約束措施的，則本公司將采取以下措施予以約束：（1）及時、充 分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司投資 1-2-20 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（3）將上述補充承 諾或替代承諾提交公司股東大會審議；（4）以自有資金補償公眾投資者因依賴 相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額由本公司與投資者協商確定，或 根據證券監督管理部門、司法機關認定的方式確定；（5）自本公司完全消除未 履行相關承諾事項所產生的不利影響之日起 12 個月內，本公司將不得發行證券， 包括但不限于股票、公司債券、可轉換的公司債券及證券監督管理部門認可的其 他品種等；（6）本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前， 本公司不得以任何形式向本公司之董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼。 （二）公司股東石俊峰、朱香蘭、南京貝利投資中心（有限合伙）承諾如下： 作為江蘇龍蟠科技股份有限公司股東，本股東將嚴格履行在首次公開發行股 票并上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。本股東在本次 首次公開發行股票并上市過程中，如有未約定具體約束措施的，則本股東將采取 以下措施予以約束：（1）在有關監管機構要求的期限內予以糾正；（2）給投資 者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理； （4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規 定可以采取的其他措施。 （三）公司全體董事、監事、高級管理人員承諾如下： 本人將嚴格履行在首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承諾 事項，積極接受社會監督。本人在本次首次公開發行股票并上市過程中，如有未 約定具體約束措施的，則本人將采取以下措施予以約束：（1）在有關監管機關 要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3） 有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的， 將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以采取的其他措施。 七、發行前滾存利潤分配方案 根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司首次公開發行股 票并上市前滾存未分配利潤分配方案的議案》，公司首次公開發行股票前的滾存 利潤由發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。 1-2-21 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 八、本次發行后的利潤分配政策 公司 2015 年第一次臨時股東大會和 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了 上市后適用的《公司章程（草案）》，對發行后公司的利潤分配政策作出進一步 規定。 1．《公司章程（草案）》第一百四十四條規定，公司分配當年稅后利潤時， 應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 2．《公司章程（草案）》第一百四十六條規定，公司每年利潤分配預案由 公司董事會根據本章程的規定并結合公司上一會計年度盈利情況、未來發展的資 金需求和股東回報規劃擬定，經董事會審議后提交股東大會批準，獨立董事應對 利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。 3．《公司章程（草案）》第一百四十七條規定，注冊會計師對公司財務報 告出具解釋性說明的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及 對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤 有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股 本預案。 4．《公司章程（草案）》第一百四十八條規定，公司的利潤分配應重視對 投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和 穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計 可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的 1-2-22 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 可持續發展。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允許的其他方式 分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配。根據公司現金流狀 況、業務成長性、每股凈資產規模等真實合理因素，公司可以采用發放股票股利 的方式進行利潤分配。 5．《公司章程（草案）》第一百四十九條規定，在滿足現金分紅條件時， 公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事 會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 6．《公司章程（草案）》第一百五十條規定，在滿足現金分紅條件時，公 司每年以現金方式分配的利潤（包括中期已分配的現金紅利）應不低于當年實現 的可分配利潤的 20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利 潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤的 20%；公司利潤分配不得超過累計可分配 利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司在實施上述現金分配股利的同時， 可以派發股票股利。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水 平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的 程序，提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 重大資金支出是指：①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買 設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5,000 萬元人民幣；②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計 支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。 7．《公司章程（草案）》第一百五十一條規定，公司每年利潤分配預案由 1-2-23 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事 會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和 最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行 審核并發表獨立明確的意見，董事會通過后提交股東大會審議。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別 是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股 東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問 題。 公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報全文 中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因，以及公司留存收益的確 切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大 會審議。 董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過 方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出 席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。 8．《公司章程（草案）》第一百五十二條規定，如遇到戰爭、自然災害等 不可抗力，并對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變 化時，公司可對利潤分配政策進行調整，但調整后的利潤分配政策不得違反相關 法律、行政法規、部門規章和政策性文件的規定。 9．《公司章程（草案）》第一百五十五條規定，公司股東大會對利潤分配 方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份） 的派發事項。 九、上市后股東分紅回報規劃 公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司首次公開發行股票 并上市后未來三年利潤分配政策及股東回報規劃的議案》，公司首次公開發行并 上市后適用的股東回報規劃如下： 1.公司股東回報規劃制定原則 1-2-24 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 公司利潤分配可以采取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允許的 其他方式。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配。在保證公司股本規 模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成 長性、公司現金流狀況、每股凈資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性 等真實合理因素出發，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以在實施現金分 紅的同時進行股票股利分配。 2.公司股東回報規劃制定周期 公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，對公司股利分配政策作出 適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結合具體經營 數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需 求，制訂具體的年度或中期分紅方案。 3.公司股東回報計劃 公司當年度實現盈利在不超過累計可分配利潤的范圍進行現金分紅，并且最 近三年以現金方式累計分配利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。 公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。隨著公司的不斷發 展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支 出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序，提請股東 大會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。 每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及 相關規定擬定，并提交股東大會表決。 在每一個會計年度結束后六個月內，公司應按照公司首次公開發行股票并上 市后生效的《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程（草案）》的規定，履行利潤分配 的相應審議程序。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。 十、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 （一）市場競爭風險 隨著我國汽車行業的快速發展，車用環保精細化學品的消費需求不斷增加， 國內外廠商展開了激烈競爭，行業市場化程度較高。目前，公司已經形成了潤滑 1-2-25 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 油和發動機冷卻液、柴油發動機尾氣處理液、車用養護品三大產品格局，潤滑油 和發動機冷卻液產品競爭優勢明顯、市場穩步拓展,柴油發動機尾氣處理液和車 用養護品產品市場空間廣闊、具有發展潛力。公司在上述市場分別面臨不同的競 爭態勢和競爭風險。 在潤滑油、發動機冷卻液等成熟市場，公司面臨著跨國企業、國有大型石化 企業占據主導地位，眾多民營企業激烈競爭的市場格局。作為民營潤滑油龍頭企 業，公司需不斷明確市場定位、發揮自身優勢，以靈活的競爭策略，保持現有的 市場地位，并實時跟蹤下游需求的變化，有針對性地進行產品創新，在細分市場 尋求突破。公司如不能繼續有效推進上述競爭策略，則可能存在被跨國企業、國 有大型石化企業擠壓市場空間，被其他民營企業蠶食市場份額，進而削減在潤滑 油、發動機冷卻液市場已有市場地位的風險。 在柴油發動機尾氣處理液等成長性市場，公司已經憑借前瞻性的產品開發和 技術儲備，較早進入了國內市場，積累了先發優勢。我國汽車尾氣處理市場發展 迅速，新的有實力的競爭者將逐步增加，市場規模、競爭格局、銷售模式等可能 發生變化，公司如不能持續保持產品和技術的研發優勢，快速形成規?；a， 不斷完善銷售渠道以滿足快速增長的市場需求，則公司的增長速度將受到影響， 為后發的競爭者留下市場空白，可能存在錯過市場機遇期，技術、產品被競爭對 手模仿與趕超，競爭優勢逐步削弱的風險。此外，由于我國汽車尾氣處理市場處 于成長初期的快速發展階段，相應市場規則、行業標準出臺相對滯后，所以2015 年以來出現了較多不合格的假冒偽劣產品，影響了市場秩序，若無序不良的市場 環境不能得到控制并改善，也將給公司帶來競爭風險。 在車用養護品等導入期市場，市場競爭呈現出“小”、“散”、“亂”的特點，尚 未出現具有市場影響力的優勢品牌，為公司留下了眾多可以進一步開發利用的商 機。公司憑借強大的研發創新能力和全面的渠道網絡，有能力不斷推出多樣性的 創新產品。公司如不能緊跟市場形勢，及時開展技術和產品創新，則存在失去市 場先機，不能繼續開發新增長點以保持公司高速增長的風險。 （二）我國環境保護及節能減排相關政策實施進程低于預期的風險 我國已將環境保護確立為一項基本國策，推進節能減排和污染防治政策，深 1-2-26 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 入實施大氣污染防治行動計劃。我國據此先后制定的一系列加強環境保護和節能 減排的法律法規及相關產業政策，對車用環保精細化學品行業的發展起到了極大 的推動作用。但是由于我國經濟水平在行業、地區發展不平衡，環保相關政策的 推進力度和實施時間發生變化的可能性較大。環保政策推進力度和實施時間的變 化是影響公司新產品推廣的重要不確定性因素。 （三）主要原材料價格波動風險 報告期內，公司直接材料成本占主營業務成本的比例為 92.69%、92.76%和 94.45%，主要原材料價格變化對公司毛利率水平有較為重要的影響。公司主要原 材料為基礎油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然氣衍生品。不同原 材料加工程度各異，其價格對石油、煤炭、天然氣價格的關聯敏感程度各不相同。 基礎油通過常減壓蒸餾、糠醛精制、酮苯脫蠟以及加氫裂化、加氫異構化等工藝 從原油中提煉而成，基礎油價格與石油價格、市場供需關系影響較大。初級衍生 品乙二醇與石油價格的聯動趨勢較強，初級衍生品尿素與煤炭價格的聯動趨勢較 強。石油作為國際大宗商品期貨交易標的，受多方因素影響價格有較大波動，進 而導致公司主要原材料價格發生變化。盡管公司可以通過備貨采購或者成本轉 嫁，一定程度上化解原材料價格波動風險，但調整的時間和幅度受到市場供求關 系的影響，因此原材料價格短時間內的大幅波動將會對公司的盈利能力產生影 響。 （四）宏觀經濟和下游行業波動的風險 車用環保精細化學品應用于汽車、工程機械的制造及售后維修服務行業， 其消費與國民經濟整體景氣程度和下游行業的發展等方面密切相關。公司目前 集團客戶主要分布在汽車、工程機械等制造行業，其經營情況總體與宏觀經濟 同向變動，并受到全社會固定資產投資增長的影響，集團客戶的汽車、工程機 械產銷量變化會使其對車用環保精細化學品的需求量產生影響。如果未來宏觀 經濟和下游行業景氣程度出現劇烈下降，公司可能面臨銷售規模和盈利能力下 降的風險。 1-2-27 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 十一、財務報告審計基準日至招股意向書簽署日之間的主要經營狀況 財務報告審計基準日至本招股意向書簽署之日期間，公司經營狀況良好，公 司主營業務、經營模式未發生重大變化，公司管理層及主要核心業務人員保持穩 定，未出現對公司生產經營能力產生重大不利影響的事項，也未出現其他可能影 響投資者判斷的重大事項。 公司預計 2017 年第一季度：營業收入區間為 27,795.82 萬元至 32,420.36 萬 元，相比上年同期增長 20%至 40%之間；歸屬于母公司股東的凈利潤區間為 2,246.89 萬元至 2,688.84 萬元，相比上年同期增長 14.18%至 36.64%之間；扣除 非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 1,990.87 萬元至 2,432.81 萬元，相 比上年同期增長 5.68%至 29.14%之間。 1-2-28 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第二節 本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 人民幣 1 元 本次公開發行新股數量不超過 5,200 萬股，占發行后總股本比 發行股數 例不低于 25%。本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公 司股東公開發售股份 每股發行價格 【】元 發行市盈率 【】倍（按照發行后每股收益為基礎計算） 【】元（每股收益按照【】年度經會計師事務所審計的扣除非 發行后每股收益 經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算） 4.14 元（按照 2016 年 12 月 31 日經審計凈資產除以本次發行 發行前每股凈資產 前的總股本計算） 【】元（按截至【】年【】月【】日經審計凈資產加上預計募 發行后每股凈資產 集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算） 發行后市凈率 【】倍（按照每股發行價格除以發行后每股凈資產計算） 采用網下向詢價對象配售和網上按市值申購定價發行相結合 發行方式 的方式或中國證監會認可的其他方式 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、 發行對象 法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外） 承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額和凈額 【】萬元；扣除發行費用后，預計募集資金凈額【】萬元 發行費用總計：4,982.53 萬元 承銷和保薦費用：3,475.00 萬元 審計和驗資費用：719.23 萬元 發行費用 律師費用：248.30 萬元 用于本次發行的信息披露費用：450.00 萬元 發行手續費及材料制作費用：90.00 萬元 擬上市證券交易所 上海證券交易所 1-2-29 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 名稱： 江蘇龍蟠科技股份有限公司 英文名稱： JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. 注冊資本： 15,600 萬元 法定代表人： 石俊峰 變更設立日期： 2014 年 1 月 23 日 住所： 南京經濟技術開發區恒通大道 6 號 郵政編碼： 210038 電話： 025-85803310 傳真： 025-85803310 互聯網網址： www.lopal.com.cn 電子信箱： lpkj@lopal.cn 公司經營范圍：潤滑油、石油添加劑、制動液、防凍液調和、銷售；汽車配 件、潤滑劑生產、銷售；汽車養護用品、汽車尾氣凈化還原劑銷售；自營和代理 各類商品及技術的進出口業務（國家限制的商品和技術除外）（依法需經批準的 項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）設立方式 經 2014 年 1 月 9 日龍蟠有限股東會決議和 2014 年 1 月 20 日公司創立大會 暨首次股東大會決議批準，由龍蟠有限原有股東作為發起人，以經立信會計師審 計的龍蟠有限截至 2013 年 11 月 30 日的凈資產 404,116,364.06 元為基數，按 1:0.386 的比例折合成 156,000,000 股，每股面值 1 元，其余 248,116,364.06 元計 入資本公積，龍蟠有限整體變更為股份有限公司，變更后名稱為江蘇龍蟠科技股 份有限公司。2014 年 1 月 20 日，立信會計師對上述整體變更出具了信會師報字 （2014）第 110031 號《驗資報告》進行驗證。 1-2-30 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 2014 年 1 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局經濟技術開發區分局完成 工商變更登記，并領取了《企業法人營業執照》（注冊號為 320192000004815）， 注冊資本為 15,600 萬元。公司經營范圍為：潤滑油、石油添加劑、制動液、防 凍液調和、銷售；汽車配件生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業 務（國家限制的商品和技術除外）。 根據立信會計師于 2014 年 12 月 2 日出具的《關于審計調整對驗資報告影響 的說明》、股份公司發起人于 2014 年 12 月 8 日簽署的《發起人協議之補充協議》 及 2014 年 12 月 26 日發行人召開的 2014 年第二次臨時股東大會，整體變更時龍 蟠有限凈資產調整為 400,447,909.12 元，整體變更時折股比例調整為 1:0.3896， 注冊資本不變仍為 156,000,000 元，凈資產折合股本后余額 244,447,909.12 元計 入股份有限公司的資本公積，各股東的股權比例保持不變。 （二）發起人及其投入的資產內容 公司發起人為石俊峰、朱香蘭、建投嘉馳、貝利投資。上述發起人以其擁有 的經評估的龍蟠有限凈資產出資。 三、發行人股本情況 （一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 公司本次發行前的總股本為 15,600 萬股，本次擬公開發行不超過 5,200 萬股 人民幣普通股，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股 份。本次發行完成后，公司總股本為不超過 20,800 萬股，本次發行的股份占發 行后公司總股本的比例不低于 25%。 公司控股股東、實際控制人、董事石俊峰及公司股東、實際控制人、董事朱 香蘭承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技首次 公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交易所 上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在龍蟠科技本次公 開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購該部分 股份。（2）本人所持的龍蟠科技股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格 不低于發行價；龍蟠科技上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價 1-2-31 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人持有龍蟠科技股 票的鎖定期限自動延長至少六個月。若上述期間龍蟠科技發生派息、送股、資本 公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行調整。 （3）在滿足以下條件的前提下，本人可減持龍蟠科技的股份：①本人承諾的鎖 定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；②如發生本人需向投資者進行賠償的情 形，本人已經全額承擔賠償責任。（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的股份不 超過本人上市之日持有的龍蟠科技股份總額的 5%。（5）本人將通過上海證券交 易所競價交易系統、大宗交易平臺或上海證券交易所允許的其他轉讓方式按照屆 時的市場價格或大宗交易確定的價格轉讓發行人股票。（6）本人所持的龍蟠科 技股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知龍蟠科技，龍蟠科技應提 前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持。（7）本人未履行或未及 時履行相關承諾時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露本人未履行 或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；②由本人及時作出合法、合理、有效 的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及其投資者的權益；③由龍 蟠科技董事會將上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④本人 因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤本人未履行或 未及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由本人依法賠償龍蟠科技或 投資者的損失。 公司股東建投嘉馳承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規 定在龍蟠科技首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的 股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公 司在龍蟠科技本次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由 龍蟠科技回購該部分股份。（2）在滿足以下條件的前提下，本公司可減持龍蟠 科技的股份：①本公司承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；②如發 生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經全額承擔賠償責任。（3）本 公司所持龍蟠科技股份的鎖定期屆滿后兩年內，在不違反已作出的相關承諾的前 提下，累計減持最大股份數量為本公司所持全部龍蟠科技股份，減持價格（指復 權后的價格）不低于發行價，本公司將通過上海證券交易所競價交易系統、大宗 交易平臺或上海證券交易所允許的其他轉讓方式按照屆時的市場價格或大宗交 1-2-32 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 易確定的價格轉讓龍蟠科技股票。（4）本公司持股 5%以上且擬減持所持龍蟠科 技股份的，將提前三個交易日向龍蟠科技提交減持原因、減持數量、減持對龍蟠 科技治理結構及持續經營影響的說明，并由龍蟠科技在減持前三個交易日予以公 告。（5）本公司未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：①由龍蟠 科技及時、充分披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；② 由本公司及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護 投資者的權益；③本公司因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科 技所有；④本公司未履行或未及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的， 由本公司依法賠償投資者的損失。 公司股東貝利投資承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規 定在龍蟠科技首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的 股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本 企業在龍蟠科技本次公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不 由龍蟠科技回購該部分股份。（2）在滿足以下條件的前提下，本企業可減持龍 蟠科技的股份：①本企業承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；②如 發生本企業需向投資者進行賠償的情形，本企業已經全額承擔賠償責任。（3） 若在鎖定期屆滿后第一年內減持的，減持比例將不超過本次發行時所持龍蟠科技 全部股份數額的 50%。若在鎖定期滿第二年內減持的，可以將本次發行時所持有 龍蟠科技全部股份數額減持完畢。（4）上述減持價格將不低于本次發行的發行 價。自龍蟠科技股票上市至其減持期間，龍蟠科技如有派息、送股、資本公積轉 增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行調整。（5） 擬減持所持龍蟠科技股份的，將提前五個交易日向龍蟠科技提交減持原因、減持 數量、減持對龍蟠科技治理結構及持續經營影響的說明，并由龍蟠科技在減持前 三個交易日予以公告。（6）本企業未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施， 包括：①由龍蟠科技及時、充分披露本企業未履行或未及時履行相關承諾的事實 及具體原因；②由本企業及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾， 以最大可能保護龍蟠科技及其投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上述補充承 諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④本企業因未履行或未及時履行相 關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤本企業未履行或未及時履行相關承諾導 1-2-33 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 致龍蟠科技或投資者損失的，由本企業依法賠償龍蟠科技或投資者的損失。 公司全體董事（未直接或間接持有龍蟠科技股份除外）、高級管理人員鄭重 承承諾：（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技首次公 開發行股票時所公開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交易所上 市之日起三十六個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人在龍蟠科技本次 公開發行股票前已直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購該部 分股份。（2）除前述鎖定期外，承諾人在龍蟠科技或其關聯方任職期間每年轉 讓的直接或間接持有的龍蟠科技股份不超過承諾人持有的股份總數的 25%；離職 后六個月內，不轉讓所持有的公司股份；在申報離職六個月后的十二個月內通過 證券交易所掛牌交易出售龍蟠科技股票數量占其直接或間接持有龍蟠科技股票 總數的比例不得超過 50%，并向龍蟠科技及時申報所持股份及其變動情況。（3） 承諾人所持的龍蟠科技股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行 價；龍蟠科技上市后六個月內如龍蟠科技股票連續二十個交易日的收盤價均低于 發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，承諾人持有龍蟠科技股票的 鎖定期限自動延長至少六個月。若上述期間龍蟠科技發生派息、送股、資本公積 轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價下限和股份數將相應進行調整。承諾 人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。（4）如承 諾人未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人愿意接受證券交易所的公開譴 責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相 關承諾時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露承諾人未履行或未及 時履行相關承諾的事實及原因；②由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承 諾或替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及投資者的權益；③由龍蟠科技董事 會將上述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④承諾人因未履行 或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤承諾人未履行或未及時 履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由承諾人依法賠償龍蟠科技或投資 者的損失。 公司監事薛杰、孟廣生、周林承諾（現間接持有龍蟠科技股份）：（1）除 按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在龍蟠科技首次公開發行股票時所公 開發售的股份外，自龍蟠科技本次發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個 1-2-34 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人在龍蟠科技本次公開發行股票前已 直接或間接持有的龍蟠科技的股份，也不由龍蟠科技回購該部分股份。（2）除 前述鎖定期外，承諾人在龍蟠科技或其關聯方任職期間每年轉讓的直接或間接持 有的龍蟠科技股份不超過承諾人持有的股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉 讓所持有的公司股份；在申報離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交 易出售龍蟠科技股票數量占承諾人直接或間接持有龍蟠科技股票總數的比例不 得超過 50%，并向龍蟠科技及時申報所持股份及其變動情況。（3）如承諾人未 能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人愿意接受證券交易所的公開譴責，并 接受中國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相關承諾 時的約束措施，包括：①由龍蟠科技及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行 相關承諾的事實及原因；②由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替 代性承諾，以最大可能保護龍蟠科技及投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上 述補充承諾或替代性承諾提交龍蟠科技股東大會審議；④承諾人因未履行或未及 時履行相關承諾所獲得的收益歸龍蟠科技所有；⑤承諾人未履行或未及時履行相 關承諾導致龍蟠科技或投資者損失的，由承諾人依法賠償龍蟠科技或投資者的損 失。 （二）發起人、前十名股東（含自然人股東） 公司整體變更設立時，共有 4 名發起人，其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 股權比例（%） 1 石俊峰 10,548.72 67.62 2 建投嘉馳（上海）投資有限公司（SS） 2,577.12 16.52 3 南京貝利投資中心（有限合伙） 1,302.60 8.35 4 朱香蘭 1,171.56 7.51 合計 15,600.00 100.00 注：“SS”為State-own shareholder的縮寫，為國有股股東。 （三）本次發行前各股東之間的關聯關系 公司各股東之間的關聯關系為：石俊峰、朱香蘭為夫妻關系。朱香蘭直接持 有貝利投資 59.40%的財產份額，石俊峰、朱香蘭通過美多投資持有貝利投資 0.54%的財產份額；朱香蘭為貝利投資執行事務合伙人委托的代表。 1-2-35 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 四、發行人的業務情況 （一）發行人主營業務 公司自成立以來一直從事車用環保精細化學品的研發、生產和銷售。歷經十 余年的發展，公司以潤滑油節能環保最優化技術（ECO 技術）、氮氧化合物排 放控制技術（DeNOx 技術）、揮發性有機物凈化技術（VOC-Free 技術）三大核 心技術體系為依托，已形成集潤滑油、發動機冷卻液、柴油發動機尾氣處理液、 車用養護品等于一體的車用環保精細化學品的產品體系，產品廣泛應用于汽車整 車制造、汽車后市場、工程機械等領域。 公司是國內民營潤滑油生產具有較強競爭力的企業之一，在柴油發動機尾氣 處理液（又稱“車用尿素”）市場占有率居前，在細分車用環保精細化學品市場具 有明顯競爭優勢。公司構筑了多層次的自主品牌結構，其中：“龍蟠”品牌的高端 潤滑油業務穩定增長，是公司穩健發展的重要保證；“可蘭素”品牌的柴油發動機 尾氣處理液較早進入國內市場，市場份額領先，將成為未來 2-3 年的增長點之一； “3ECARE”品牌的車用養護品已初步形成了較為豐富的產品線，處于市場開拓 期，是公司未來發展的潛在增長點。 經過多年市場耕耘，公司具有良好的市場地位。在潤滑油、發動機冷卻液市 場，公司積累了長期穩定的優質客戶資源，數家國內外知名的汽車制造企業、發 動機制造企業、工程機械制造企業均與公司形成了良好的合作關系。 在柴油發動機尾氣處理液市場，公司是較早進入的國內企業之一，產品通過 了德國汽車工業協會 VDA 的 AdBlue 認證和美國石油學會 API 的 DEF 認證，曾 參與制定中國汽車工程學會于 2013 年發布的《車用尿素溶液技術規范》。依據 Integer Research 發布的《中國 AdBlue 市場分析報告》，2013 年度公司柴油發動 機尾氣處理液的市場占有率全國第一。另外依據 2014 年市場規模的測算，公司 柴油發動機尾氣處理液的國內市場份額達到 24.98%。 公司豐富的產品線和清晰的多品牌發展戰略讓公司獲取了較為穩定的銷售 收入及廣闊的市場空間，研發的創新能力和全渠道營銷的推廣力是支持公司品牌 建設、新產品推廣的關鍵要素。 1-2-36 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 發行人自成立以來，一直專注于車用環保精細化學品的研發、生產和銷售， 主營業務未發生重大變化。報告期內，公司主營業務收入構成如下表： 單位：萬元 2016 年 2015 年 2014 年 主要產品 占比 占比 占比 金額 金額 金額 （%） （%） （%） 潤滑油 69,551.72 67.67 52,678.25 64.34 56,634.22 65.81 柴油發動機尾 13,942.37 13.56 13,541.73 16.54 14,404.88 16.74 氣處理液 發動機冷卻液 16,256.93 15.82 13,177.57 16.09 13,866.40 16.11 車用養護品 1,933.26 1.88 1,649.45 2.01 1,086.27 1.26 其他產品 1,102.63 1.07 832.24 1.02 67.55 0.08 合計 102,786.91 100.00 81,879.23 100.00 86,059.32 100.00 （二）發行人銷售方式和渠道 目前，公司銷售渠道包括集團客戶渠道、經銷商渠道和電子商務渠道。集團 客戶和電子商務渠道采取直銷模式。另外潤滑油、發動機冷卻液業務存在 OEM 或 ODM 的經營模式。 目前公司主要是采取第三方物流進行產品的全國配送，公司與第三方物流企 業簽訂年度運輸承運合同。貨物發出后，公司將運輸信息告知到客戶，承運車輛 的司機在到達送貨點后取得收貨方簽字確認，第三方物流公司根據經簽字確認的 銷售出庫回單與公司進行運費核算。 1、集團客戶渠道 公司直接將潤滑油、發動機冷卻液、柴油發動機尾氣處理液等產品銷售給汽 車制造企業、工程機械制造企業、發動機制造企業和大型公交公司。公司產品即 作為新車、新機出廠的配套產品，同時也可作為新車保修期間的指定更換產品或 售后服務品，進入集團客戶經銷商的 4S/3S 店或專用維修站。目前公司集團客戶 包括江淮汽車、安凱客車、華菱汽車、徐工汽車、上汽集團、宇通客車、福田汽 車、北京福田戴姆勒汽車有限公司（以下簡稱“北京福田戴姆勒”）、金龍汽車等 國內主要商用車制造企業，以及江淮重工、安徽合力、中聯重科等工程機械制造 1-2-37 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 企業。公司通過持續的產品創新能力為集團客戶有針對性地開發專用車用環保精 細化學品，通過優質的產品及售后服務，及時獲得產品需求變化信息和運用中存 在的問題，不斷創新產品，由此形成穩定的合作關系。 部分汽車制造企業按照“零庫存”的方式進行存貨管理，公司依據每月實際使 用情況與客戶進行結算。 2、經銷商渠道 公司在零售市場采取經銷商銷售模式。目前公司建立了覆蓋全國 30 個省、 市、自治區的營銷網絡，擁有經銷商 700 余家。公司每年與經銷商簽署《產品區 域總經銷協議》，約定各經銷商經銷區域、經銷期限、產品、返利政策、結算方 式、約束措施等。經銷商可通過網絡訂單系統或傳真向公司提出訂貨申請，一旦 訂單確定，經銷商支付全部貨款后，公司即安排發貨。公司每年與經銷商約定全 年銷售指標。經銷商完成全年約定任務的一定比例后，可獲得公司的返利。 公司通過網絡訂單系統、CRM 系統、金牌維修通平臺等信息化手段對經銷 商進行管理。 網絡訂單系統的建立實現了整體高效的訂貨流程管理。經銷商通過網絡訂單 系統下達訂單或通過傳真的形式下訂單。經銷商通過網絡訂單系統下單后，客服 人員審核確認訂單并對接至 ERP 系統。在訂單生成至交付的過程中，系統會自 動推送信息至客戶手機。 CRM 系統主要功能為發行人銷售團隊進行客戶信息管理，包括但不限于信 息收集、數據交互、人員管理等功能，公司鼓勵經銷商采用該系統開展銷售業務 管理，目前尚在推廣過程中。 金牌維修通平臺是圍繞經銷商渠道終端的關鍵營銷系統，該系統利用最新的 移動互聯技術，通過“手機 APP+二維碼”的方式，有效的實現了渠道產品動銷信 息的及時傳遞與互動。金牌維修通用戶注冊后，即可獲得用戶信息、渠道網點信 息、產品動銷信息等資料，幫助公司、經銷商更全面的掌握渠道信息，做好渠道 管理，促進服務提升。 3、電子商務渠道 1-2-38 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 公司已在天貓、京東、蘇寧、工商銀行融 e 購商城等電子商務平臺搭建了銷 售渠道，與途牛旅游網、滴滴出行、汽車超人、上海細微信息咨詢有限公司（運 滿滿）等平臺建立了合作關系。公司在天貓平臺建立了旗艦店，成為聚劃算平臺 重要的車用環保精細化學品行業商家，參加或開展“聚定制”、“天貓 618 年中 大促”、“重走絲綢路，跨越火焰山——國產潤滑油品牌大挑戰”、 “天貓雙十一” 等活動。公司為電子商務渠道銷售設立獨立的潤滑油產品線，推出更加符合年輕 網絡消費群體的電子商務專屬產品系列?？蛻敉ㄟ^網絡訂購產品并支付全款后， 公司依據訂單發貨?？蛻艉炇肇浳锖笾脸兄Z期限結束，方為實現銷售。 4、潤滑油、發動機冷卻液業務 OEM、ODM 銷售方式 在生產能力充裕的情況下，公司開展 OEM、ODM 業務。報告期內，公司為 部分國際知名度較高的潤滑油品牌提供代加工服務，按照委托方提供的配方進行 生產。公司為部分國際品牌提供發動機冷卻液代加工方式，公司主要依據委托方 的規格和要求，設計和生產發動機冷卻液。 公司與客戶簽署委托加工合同后，依據客戶要求的供貨計劃開展生產。公司 與委托加工客戶的結算方式有兩種：一是部分委托加工量比較大的客戶，采取每 月依據公司生產情況進行對賬結算；二是客戶提取委托加工產品后，與公司結算， 完成交易。 （三）主要原材料 公司主要原材料以作為石油衍生品的基礎油、乙二醇和作為煤炭、天然氣衍 生品的尿素等為主，報告期內公司主要原材料采購的情況如下表所示： 采購數量：噸 平均單價：元/噸 2016 年 2015 年 2014 年 主要產品 采購數量 平均單價 采購數量 平均單價 采購數量 平均單價 基礎油 49,156.71 5,949.20 36,067.04 6,180.03 36,555.58 7,731.32 其中：二類 38,974.13 5,610.30 28,655.10 5,943.09 26,540.21 7,632.58 基礎油 乙二醇 14,086.25 4,650.69 9,202.46 5,465.56 11,321.66 5,897.56 潤滑油添加 4,421.07 26,868.25 3,076.12 27,639.15 2,562.01 28,251.19 劑 1-2-39 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 尿素 19,598.69 1,286.49 17,607.61 1,551.69 17,989.65 1,560.74 公司報告期內，原材料占公司主營業務成本的比例如下表所示： 單位：萬元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 項目 比例 比例 金額 金額 金額 比例(%) (%) (%) 直接材料 60,411.05 92.69 48,832.53 92.76 54,953.44 94.45 直接人工 1,729.08 2.65 1,564.40 2.97 1,472.73 2.53 制造費用 3,036.12 4.66 2,245.54 4.27 1,756.79 3.02 主營業務成本 65,176.25 100.00 52,642.46 100.00 58,182.96 100.00 合計 公司原材料占比較高，是影響公司盈利水平的重要因素。報告期內，主要原 材料基礎油、乙二醇和尿素價格整體呈現下降趨勢。公司在潤滑油、發動機冷卻 液、柴油發動機尾氣處理液市場樹立了品牌和渠道優勢，具有在一定時間內通過 定價調整方式消化原材料價格上漲的能力。同時公司通過對主要原材料基礎油、 乙二醇、尿素等的價格實時跟蹤分析、原材料備貨采購、產品生產工藝及配方技 術研發、產品多元化等方式規避價格波動風險。 （四）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 1．行業的整體競爭格局 由于車用環保精細化學品行業是由傳統車用化學品行業發展而來，隨著行業 向節能環保、精細化方向發展，政策法規、技術研發、品牌、渠道等取代原材料 成為影響行業競爭格局的重要因素，國內市場涌現出一批實力較強的民營車用環 保精細化學品企業，部分企業已經擁有了自主品牌、優勢產品系列、產品創新研 發能力、規模化生產能力以及全國范圍的銷售網絡，在車用環保精細化學品市場 能夠與國內外石化巨頭旗下的同類企業展開競爭。 （1）潤滑油及發動機冷卻液市場形成跨國企業、國內大型石化企業、民營 企業并存的競爭格局。在潤滑油及發動機冷卻液市場，企業數量逾 2,000 家，行 業競爭者眾多，競爭較為激烈。上世紀 80 年代末，殼牌、美孚等跨國企業的潤 1-2-40 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 滑油產品，開始進入國內市場，市場份額不斷增長，并逐步占據了高端潤滑油產 品領域的優勢地位。2002 年，中石油、中石化分別推出“昆侖”品牌、“長城”品牌 的潤滑油。與此同時，一批民營獨立潤滑油企業相繼成立，在市場上與跨國企業、 國內大型石化企業展開競爭。 跨國企業、國內大型石化企業進入時間較早，在資金、品牌和運營經驗等方 面具備一定的優勢，是市場的主導力量。數量眾多的民營企業最初以代加工等方 式進入市場，然后逐步在細分產品或區域市場參與競爭。經過數年發展，部分民 營獨立潤滑油企業通過實施精細化、差異化競爭，樹立了自主品牌，形成了產品 研發創新能力，建立了銷售網絡，成為市場的主要競爭力量之一。 （2）柴油發動機尾氣處理液產品起源于歐洲，是伴隨“歐 IV”標準的實施而 出現的新生事物，在我國也屬于新型車用環保精細化學品，市場經過前期培育已 處于成長階段。2013 年以前我國只有少數企業依據市場需求進行生產，銷售規 模較小，進入該領域的跨國大型傳統石化企業較少。2014 年以來柴油發動機尾 氣處理液市場開始較快增長，部分國內企業開始新建基地形成規模化生產。公司 于 2009 年即開始銷售柴油發動機尾氣處理液產品，提前進行了尾氣處理產品技 術、生產能力、渠道的布局，產品銷售規模居前，是目前汽車尾氣處理市場領先 企業之一。 （3）在車用養護品市場，隨著我國汽車保有量增長，車用養護用品市場有 了較大的發展空間。從目前情況來看，車用養護用品市場潛力較大，行業內的生 產企業數量眾多，但普遍規模較小，具有絕對優勢的品牌尚未出現。 2．發行人在行業中的競爭地位 公司是國內較早進入車用環保精細化學品研發、生產和銷售領域的民營企業 之一，擁有十余年的產品研發和生產經驗。自設立以來，公司通過技術創新、渠 道建設、品牌推廣，產品銷量穩步擴大，行業地位不斷提高。公司先后打造了“龍 蟠”、“可蘭素”、“3ECARE”等自主品牌，擁有超過 1,200 個 SKU 的產品，形成 了較強的產品研發創新能力和覆蓋全國的銷售網絡。公司是國內民營潤滑油具有 較強競爭力的企業之一，是國內汽車尾氣處理行業的領先企業之一。依據 Integer Research 發布的《中國 AdBlue 市場分析報告》，2013 年度公司柴油發動機尾氣 1-2-41 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 處理液的市場占有率全國第一。另外依據 2014 年市場規模的測算，公司柴油發 動機尾氣處理液的國內市場份額達到 24.98%。 3．競爭優勢 公司發展初期以汽車行業快速發展為契機，以減少汽車內部零部件摩擦和提 升汽車產品壽命等功能性需求為基礎，開始涉足潤滑油產品的生產，憑借高品質 產品迅速積累了諸如江淮控股、安徽華菱汽車有限公司（以下簡稱“華菱汽車”） 等優質客戶資源；隨后公司憑借著對于汽車工業和化工行業的深刻理解，準確把 握我國汽車行業以及節能環保的發展動向，采取需求導向型的市場策略，依托前 瞻的眼光和技術創新能力，積極進行產品創新，樹立了自主品牌，健全了銷售渠 道，積累了產品創新研發經驗和實力，成為我國民營潤滑油具有較強競爭力的企 業之一。近年來，公司利用品牌認知度和全流通渠道的相互促進作用，不斷豐富 產品線，成功拓展至柴油發動機尾氣處理液、車用養護品市場。公司在產品創新、 品牌形象、渠道建設、產品線及質量管理等方面形成了競爭優勢，銷售規模及產 品種類不斷增加。 （1）持續的產品研發創新能力 公司作為高新技術企業，自成立以來堅持以提高自主創新能力、走研發創新 發展道路為戰略，針對我國汽車工業發展中不斷提升的節能技術和環保要求，提 出相應解決方案和創新產品。 公司已形成了較為完善的符合 VDA6.5 理念的產品開發和創新管理體系（研 發中心介紹詳見本章“七、發行人技術和研發情況”），按照 APQP 規范設計了產 品和技術研發的流程，開發出上千款具有自主知識產權的產品；總結沉淀了多項 產品開發經驗；培育了一批具有多年產品開發經驗的研究人員，有 24 名以上超 過 4 年新產品開發經驗的技術人員。公司產品開發和研究體系得到了客戶和相關 機構的認可，按照符合德國汽車工業協會標準——VDA6.5 要求的 APQP 標準流 程進行開發工作，被評為江蘇省認定企業技術中心、南京市認定企業技術中心， 承擔組建江蘇省潤滑材料工程技術研究中心、南京市潤滑材料工程技術研究中 心，并被評為江蘇省博士后創新實踐基地，擁有獲得 CNAS 認證的實驗檢測中 心，2015 年 12 月被評為江蘇省重點企業研發機構。 1-2-42 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 ① 自主研發和技術創新能力 公司始終視技術研發、產品創新為企業保持競爭優勢的關鍵。公司在為客戶 提供服務的過程中積累了豐富的技術研發經驗，形成了自主研發和創新能力，能 夠于精微處發現行業關鍵問題，以有效創新方案解決問題，進而推動行業進步。 公司以客戶和行業的需求為出發點，在長期的發展過程中積累了從配方到制備工 藝等各個方面的核心技術，將自主研發和技術創新優勢轉化為具有自主知識產權 的核心技術專利。截至本招股意向書摘要簽署之日，公司累計獲得十四項發明專 利，有十七項在研新產品或新技術，為未來適時推出符合市場需求的產品提供了 有力保障。 ② 產品創新優勢 公司在滿足客戶要求的基礎上，通過提高產品的節能、環保、減排特性，豐 富產品功能，形成產品的差異化，創造用戶價值，促進公司收入規模持續增長。 報告期內，公司累計開發出 63 款以環保、節能、動力提升、尾氣控制等為特點、 擁有自主知識產權的新型車用環保精細化學品。公司潤滑油產品如 CF-4、CH-4、 CI-4、SJ、SL、SM、CJ-4、SN 等先后通過美國石油學會 API 認證、國際潤滑劑 標準化及認證委員會 ILSAC 認證。柴油發動機尾氣處理液產品 2010 年通過 API DEF（API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美國石油學會柴油機排放處 理液認證計劃）認證，2011 年通過 VDA-QMC（德國汽車工業協會質量管理中 心）的 AdBlue 商標認證。 ③ 研發團隊優勢 經過多年的培養和投入，公司形成了一支行業經驗豐富、創新能力強的研發 團隊。截至 2016 年 12 月 31 日，研發人員數量達到 99 人，技術背景涉及合成材 料、機械、化學工程、汽車等多個專業，擁有 4 年以上產品開發經驗的研究人員 24 名。 公司董事長石俊峰在車用環保精細化學品領域擁有近 30 年經驗，多年的產 品和技術開發工作，使得石俊峰具有扎實的研發技術基礎、豐富的產品開發經驗、 突出的產品創新意識和能力，是公司技術帶頭人、產品創新團隊的核心人員。石 俊峰先后參與了二十一項車用環保精細化學品專利技術的開發研究工作，主持編 1-2-43 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 著《汽車潤滑解碼》、《潤滑一點通》等潤滑技術專著，發表了十六篇關于車用 環保精細化學品技術的論文，曾參與起草中國汽車行業的首部“汽車合成制動液” 產品行業標準、《車用尿素溶液技術規范》行業標準。 （2）品牌優勢 經過多年的市場開拓和培育，公司樹立了自主品牌，打造了多層次的品牌結 構，以覆蓋不同需求，在降低風險的同時把握高成長的機遇?！褒報础逼放频臐櫥?油業務穩定增長，成為公司現金流的重要保證；“可蘭素”品牌的柴油發動機尾氣 處理液業務快速增長，有望成為未來 2-3 年的新增長點之一；“3ECARE”品牌的 車用養護品是公司的潛在增長點。 公司“龍蟠”品牌的潤滑油在國內主流汽車制造和機械制造企業中已經得到 廣泛認可。公司為江淮汽車、東風商用車有限公司（以下簡稱“東風商用車”）、 鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱“宇通客車”）、北汽福田汽車股份有限（以 下簡稱“福田汽車”）、濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）、廈門金 龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱“金龍汽車”）、上海汽車集團有限公司（以 下簡稱“上汽集團”）、安徽合力股份有限公司（以下簡稱“安徽合力”）、中聯重 科股份有限公司（以下簡稱“中聯重科”）等國內主流商用車廠家、乘用車廠家、 工程機械廠家提供產品配套，并獲得合格供應商認證和準入認證。 公司在汽車領域的部分代表性客戶如下： 汽車領域部分代表性客戶 江淮汽車 安凱客車 宇通客車 北京福田戴 東風商用車 福田汽車 姆勒 華菱汽車 濰柴動力 金龍汽車 眾泰汽車 上汽依維柯 徐工集團 公司在工程機械領域的部分代表性客戶如下： 1-2-44 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 工程機械領域部分代表性客戶 江淮重工 安徽合力 中聯重科 “龍蟠”品牌在國內潤滑油市場具有較高的市場認知度和美譽度，于 2015 年 6 月被國家工商行政管理總局商標局認定為馳名商標，曾被中國潤滑油行業年度 總評榜組委會評選為“中國潤滑油行業年度最具影響力民族品牌（2013）”、 “（2014）年度最受用戶歡迎汽車潤滑油品牌”的稱號；于 2014 年、2015 年、2016 年連續三年被《中國汽車報》社、中國汽車零部件企業信息聯盟及其獨立的評審 委員會評定為“全國百家優秀汽車零部件供應商”，榮膺“優秀發動機配件、排放 系統供應商”稱號。 （3）營銷體系優勢 ① 全面覆蓋的渠道資源優勢 針對車用環保精細化學品行業不同渠道類型客戶的不同特點，公司建立了全 面、完善的營銷體系，形成了針對集團客戶市場的直銷模式、針對零售市場的經 銷模式和利用互聯網平臺的電子商務模式。公司借助 CRM 客戶管理系統、網絡 訂單系統、金牌維修通平臺等信息化管理工具，能快速收集、反饋客戶的需求。 通過上述系統與 ERP 系統的對接，公司實現了以市場為導向的產品創新、采購、 生產、銷售的有機聯動，建立了面向市場、快速反應的營銷決策與執行體系。 在集團客戶渠道，公司采用直銷模式與下游集團客戶進行直接對接，有效地 提高了服務質量，更好地掌握了客戶需求，通過滿足客戶的個性化需求，形成了 良好的品牌效益。公司為國內主流汽車整車制造企業、工程機械制造公司提供產 品配套。 在經銷商渠道，公司采用經銷商模式對汽車后市場等零售市場進行覆蓋，建 立了規模較大、覆蓋面較廣、影響力較強的零售渠道網絡。公司在全國 30 個省、 市、自治區擁有超過 700 家經銷商。公司建立了近 300 人的營銷團隊，通過合理 的渠道劃分、嚴格的渠道保護、信息化營銷管理系統、創新營銷活動等方式，在 保護經銷商利益的同時，促進了經銷商渠道穩定、良性發展。 1-2-45 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 在電子商務渠道，公司于 2014 年在天貓電子商務平臺設立了網上旗艦店， 在不到一年的時間內，已經成為天貓、京東排名前列的暢銷品牌，并于 2015 年 4 月進入京東的自營平臺。公司在行業內率先采用了線上、線下產品線互為補充 的模式，開發了 “SONIC”系列產品線，理順了電子商務渠道與其他渠道銷售的 關系，為未來電子商務渠道銷售的高速增長奠定了基礎。 ② 規范化、信息化、創新化的渠道管理和服務體系 公司順應車用環保精細化學品行業特點，建立了以規范化、信息化、創新化 為特色的渠道管理模式，對于新產品創新開發、增強現有客戶合作粘性、開拓新 市場具有重要的作用。 A．合理的渠道建設 公司為保護經銷商的利益，保障渠道網絡良性發展，建立了科學的經銷商考 核評估體系，從資金、團隊、從業經驗、渠道資源、發展理念、市場容量等維度 進行考核，為經銷商劃分合理的區域，保障經銷商能夠健康、快速的成長。 B．嚴格的渠道保護 為規范市場秩序，保護公司合作伙伴的利益，公司特設立統一的渠道管理部 門，對經銷商渠道進行統一的管理與控制，對產品跨簽約區域銷售、傾銷的行為 進行監督管理，保證渠道銷售工作有序、健康發展。 規范的渠道價格體系是公司經銷渠道快速發展的核心要素之一。維護價格體 系，確保整個渠道利潤的分配過程穩定有序，是保護經銷商的重要因素。公司產 品價格執行全國統一指導價，由客戶經理指導經銷商完成區域渠道定價工作。 C．信息化手段在渠道建設中的運用 公司建立了 CRM 客戶管理系統、網絡訂單系統、金牌維修通平臺等信息化 營銷管理系統。利用信息科學技術，實現市場營銷、服務等行為的自動化、流程 化，保證營銷活動可記錄、追溯和管控，可及時反饋和分析市場數據，使公司能 更高效地為客戶提供服務。上述系統作為與客戶快速溝通的橋梁，將客戶的需求 1-2-46 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 快速收集、反饋至營銷中心，并與后臺的 ERP 系統相結合，實現以市場為導向 的產品創新、采購、生產、銷售的有機聯動。 D．對于經銷商的創新服務 公司通過為經銷商提供創新服務和全國性的推廣活動，協助經銷商開拓市 場、維護客戶，以獲得良好的收益，促使公司與經銷商保持密切聯系，實現共同 發展。報告期內，公司結合汽車后市場逐漸向維修加保養的方向發展特點，先后 通過指導經銷商設立四季通連鎖快速換油中心等服務創新，協助經銷商拓寬產品 銷路、培養優質渠道網絡。 4．質量管理優勢 自成立以來，公司始終貫徹“品質持之以恒，服務更進一步”的原則，采用了 涵蓋技術引進、產品研發、原材料采購、生產工藝、銷售服務等方面的國際化管 理模式，通過了 ISO 9001:2008 質量管理體系認證、ISO 14001:2004 環境管理體 系認證、ISO/TS 16949:2009 汽車工業質量管理體系認證和 OHSAS 18001:2007 職業健康安全管理體系認證，并根據綜合管理體系的要求，結合公司實際情況， 制定了《管理手冊》，對生產計劃管理、采購價格管理、原材料驗收和出入庫、 生產工藝操作、物流管理、銷售價格管理等各環節制定了嚴格的制度，提高質量 體系各過程運行的有效性。 公司重視產品質量控制，已建立起層次分明、運轉高效、反應快速的現代化 管理體系和信息化管理系統，為生產和管理的高效化、數字化、精確化起到支撐 作用，被江蘇省經濟和信息化委員會授予“五星級數字企業”稱號，獲得安徽江淮 汽車集團股份有限公司頒發的 2013 年“質量貢獻獎”、“2015 年度合作共贏獎” “2016 年度優秀供應商”及鄭州宇通客車股份有限公司頒發的 2012 年“配件服務 獎”；2009-2016 年連續數年獲得安徽合力股份有限公司頒發的“合力優秀供應商” 獎。2015 年、2016 年度東風商用車有限公司“售后優秀獎”。 五、與發行人業務有關的主要資產情況 （一）土地使用權 1-2-47 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司及子公司已取得土地使用權證書的土 地的具體情況如下表所示： 序 用 擔保 使用 權證編號 座落 面積 終止日期 號 途 狀況 權人 寧棲國用（2014） 棲霞區恒通大道 2 工 2054 年 12 已抵 龍蟠 1 23,228.09 m 第 12699 號 6號 業 月 14 日 押 科技 寧棲國用（2014） 棲霞區恒通大道 2 工 2053 年 11 已抵 龍蟠 2 13,330.95 m 第 12962 號 11 號 業 月 11 日 押 科技 寧棲國用（2015） 棲霞區恒通大道 2 工 2054 年 4 龍蟠 3 19,656.16 m 無 第 00190 號 8號 業 月4日 科技 寧棲國用（2015） 棲霞區南京經濟 2 工 2057 年 5 已抵 龍蟠 4 20,012. 69 m 第 04430 號 技術開發區 業 月 22 日 押 科技 寧溧國用（2014） 2 工 2044 年 11 已抵 尚易 5 新淮路以南 24,679.40 m 第 06332 號 業 月 25 日 押 環保 寧溧國用（2015） 2 工 2044 年 11 已抵 尚易 6 新淮路以南 39,866.90 m 第 01627 號 業 月 25 日 押 環保 濱海新區臨港經 龍蟠 房地證津字第 2 工 2065 年 3 7 濟區遼河一街以 68,003.10 m 無 天津 150051500032 業 月 30 日 西、渾河道以北 公司 蘇（2016）寧溧 2 工 2044 年 11 尚易 8 不動產權第 新淮路以南 1,626.70 m 無 業 月 25 日 環保 0010799 號 蘇（2016）寧溧 2 工 2044 年 11 尚易 9 不動產權第 新淮路以南 25,255.50 m 無 業 月 25 日 環保 0010896 號 （二）商標 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司及子公司在中國境內已取得 301 項注 冊商標，其中龍蟠科技取得 122 項，子公司可蘭素環保、尚易環保分別取得 106 項、73 項商標；公司及子公司在中國境外已取得 5 項注冊商標，其中龍蟠科技 取得 2 項，子公司可蘭素環保取得 3 項商標。 （三）專利 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司及子公司已取得專利 30 項，其中發 明專利 14 項，具體情況如下表所示： 專利 專利 法律 專利權 取得 序號 專利名稱 專利號 申請日 權人 類型 狀態 期限 方式 1-2-48 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 發行 外觀 2007 年 12 受讓 1 標貼（2） 200730199124.8 已授權 十年 人 設計 月 14 日 取得 發行 外觀 2007 年 12 受讓 2 油桶 200730199125.2 已授權 十年 人 設計 月 14 日 取得 發行 外觀 2007 年 12 受讓 3 標貼（1） 200730199126.7 已授權 十年 人 設計 月 14 日 取得 一種硅型 發行 防凍液穩 2009 年 6 申請 4 200910033214.8 發明 已授權 二十年 人 定劑的制 月 16 日 取得 備方法 一種制備 發行 橋型硼酸 2009 年 6 申請 5 200910033215.2 發明 已授權 二十年 人 酯潤滑劑 月 16 日 取得 的方法 一種發動 機潤滑油 發行 2010 年 6 申請 6 的組合物 201010213141.3 發明 已授權 二十年 人 月 29 日 取得 及其制備 方法 發行 外觀 2010 年 7 申請 7 油桶 201030236577.5 已授權 十年 人 設計 月 14 日 取得 發行 輪胎充氣 外觀 2011 年 9 申請 8 201130315077.5 已授權 十年 人 修補機 設計 月9日 取得 一種高性 能復合硫 發行 2012 年 3 受讓 9 酸鈣基潤 201210095354.X 發明 已授權 二十年 人 月 31 日 取得 滑脂及其 制備方法 一種無水 發行 鈣基潤滑 2012 年 7 申請 10 201210259089.4 發明 已授權 二十年 人 脂及其制 月 25 日 取得 備方法 一種復合 發行 鋰鈣基潤 2012 年 12 申請 11 201210547334.1 發明 已授權 二十年 人 滑脂及其 月 17 日 取得 制備方法 發行 外觀 2012 年 11 申請 12 潤滑脂罐 201230579072.8 已授權 十年 人 設計 月 27 日 取得 一種耐水 型極壓鋰 發行 2013 年 9 申請 13 基潤滑脂 201310401449.4 發明 已授權 二十年 人 月5日 取得 及其制備 方法 1-2-49 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 生物降解 發行 型融雪化 2014 年 1 申請 14 201410027050.9 發明 已授權 二十年 人 冰劑及其 月 21 日 取得 制備方法 一種生物 降解型揚 發行 2014 年 1 申請 15 塵抑制劑 201410026990.6 發明 已授權 二十年 人 月 21 日 取得 及制備方 法 一種食品 級潤滑脂 發行 2014 年 1 申請 16 的組合物 201410026925.3 發明 已授權 二十年 人 月 21 日 取得 及其制備 方法 一種環保 型混凝土 發行 2014 年 1 申請 17 構件脫模 201410026861.7 發明 已授權 二十年 人 月 21 日 取得 劑及其制 備方法 一種尾氣 可蘭 催化還原 2010 年 4 申請 18 素環 201010152076.8 發明 已授權 二十年 劑的生產 月 20 日 取得 保 工藝 一種抗低 可蘭 溫尾氣催 2012 年 1 受讓 19 素環 化還原劑 201210008070.2 發明 已授權 二十年 月 12 日 取得 保 及其制備 方法 可蘭 外觀 2012 年 4 申請 20 素環 油桶 201230096930.3 已授權 十年 設計 月6日 取得 保 可蘭 手推式加 外觀 2012 年 7 申請 21 素環 201230323004.5 已授權 十年 注設備 設計 月 18 日 取得 保 可蘭 外觀 2013 年 9 申請 22 素環 油壺 201330433613.0 已授權 十年 設計 月9日 取得 保 可蘭 外觀 2014 年 12 申請 23 素環 桶（10kg） 201430539405.3 已授權 十年 設計 月 19 日 取得 保 可蘭 外觀 2014 年 12 申請 24 素環 桶（10L） 201430539498.X 已授權 十年 設計 月 19 日 取得 保 1-2-50 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 可蘭 包裝盒 外觀 2014 年 12 申請 25 素環 （車用尿 201430539128.6 已授權 十年 設計 月 19 日 取得 保 素） 可蘭 外觀 2014 年 12 申請 26 素環 桶（10kg） 201430539486.7 已授權 十年 設計 月 19 日 取得 保 可蘭 存儲壺 外觀 2014 年 12 申請 27 素環 （車用尿 201430539611.4 已授權 十年 設計 月 19 日 取得 保 素） 可蘭 外觀 2015 年 6 申請 28 素環 標貼 201530178270.7 已授權 十年 設計 月1日 取得 保 可蘭 外觀 2015 年 6 申請 29 素環 標貼 201530178311.2 已授權 十年 設計 月1日 取得 保 一種工程 龍蟠 機械液力 2011 年 7 受讓 30 天津 201110206080.2 發明 已授權 二十年 傳動潤滑 月 22 日 取得 公司 油組合物 （四）著作權 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司擁有 10 項作品登記證書、1 項計算 機軟件著作權登記證書。 六、同業競爭與關聯交易 （一）同業競爭 1．關于同業競爭 公司實際控制人為石俊峰和朱香蘭夫婦，控股股東為石俊峰。石俊峰和朱香 蘭夫婦除公司外，控制的其他企業如下： 名稱 持股情況 經營范圍 商務信息咨詢；企業管理咨詢；投資 石俊峰持有其 90.00%的股份，朱 美多投資 咨詢。（依法須經批準的項目，經相 香蘭持有其 10%的股份 關部門批準后方可開展經營活動） 朱香蘭直接持有其 59.40%的份 實業投資；投資咨詢、商務咨詢、企 額，為其第一大有限合伙人；石 業管理咨詢。（依法須經批準的項目， 貝利投資 俊峰和朱香蘭通過美多投資持 經相關部門批準后方可開展經營活 有其 0.54%的份額，美多投資為 動） 1-2-51 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 名稱 持股情況 經營范圍 貝利投資的普通合伙人 截至本招股意向書摘要簽署之日，美多投資除持有貝利投資 0.54%的份額作 為貝利投資的普通合伙人外未經營其他業務，與公司不存在同業競爭關系；貝利 投資除持有本公司股權外未經營其他業務，與公司不存在同業競爭關系。 2．關于避免同業競爭的承諾 石俊峰作為控股股東和公司的實際控制人、朱香蘭作為公司實際控制人，于 2015 年 2 月 10 日簽署了《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾：（1）本人現 在及將來均不在中國境內外以參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式 直接或間接從事或參與任何在商業上與龍蟠科技現在和將來業務相同、相類似的 業務或構成競爭的業務及活動或擁有與龍蟠科技存在競爭關系的任何經濟實體、 機構、經濟組織的股權或相類似的權益；也不會協助、促使或代表任何第三方以 任何方式直接或間接從事與龍蟠科技現在和將來業務范圍相同、相類似或構成競 爭的業務。本人現在及將來均不擔任該經濟實體、機構、經濟組織的董事、監事 或其他高級管理人員職位；本人現在及將來均不以其他任何形式取得該經濟實 體、機構、經濟組織的控制權。（2）在擔任龍蟠科技董事期間及辭去前述職務 后六個月內，本人不直接或間接從事或參與任何在商業上對龍蟠科技構成競爭或 可能導致與龍蟠科技產生競爭的業務及活動，或擁有與龍蟠科技存在競爭關系的 任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機 構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員 或核心技術人員。（3）如本人未履行或未及時履行上述承諾，則：①由龍蟠科 技及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；②由本 人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護龍蟠科 技及其投資者的權益；③由龍蟠科技董事會將上述補充承諾或替代性承諾提交龍 蟠科技股東大會審議；④本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸龍 蟠科技所有；⑤本人未履行或未及時履行相關承諾導致龍蟠科技或投資者損失 的，由本人依法賠償龍蟠科技或投資者的損失。（4）上述承諾一經簽署立即生 1-2-52 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 效，上述承諾在本人對龍蟠科技持有不少于 5%股份的期間內，或對龍蟠科技存 在重大影響期間內，持續有效，且不可變更或撤銷。 （二）關聯交易 1．關聯方 （1）公司的控股股東及實際控制人 石俊峰直接持有公司 67.62%的股權，為公司的控股股東。 石俊峰和朱香蘭夫婦合計直接持有公司 75.13%的股權，同時通過貝利投資 間接控制公司 8.35%的股權，為公司實際控制人。 （2）公司的控股子公司 關聯方名稱 與公司的關系 可蘭素環保 公司的全資子公司 精工新材料 公司的全資子公司 龍蟠天津公司 公司的全資子公司 尚易環保 公司的全資子公司 龍蟠香港公司 公司的全資子公司 龍蟠汽車養護 公司的全資子公司 （3）其他持有發行人 5%以上股份的股東 關聯方名稱 持股比例（%） 與公司的關系 貝利投資 8.35% 持股 5%以上的股東 建投嘉馳 16.52% 持股 5%以上的股東 （4）公司控股股東、實際控制人控制或有重大影響的其他企業 公司控股股東石俊峰除持有美多投資 90.00%的股權外，不存在對其他企業 的投資。 報告期內，公司實際控制人石俊峰和朱香蘭夫婦除持有美多投資股權和擁有 貝利投資的實際控制權外，不存在對其他企業控制或有重大影響。 （5）公司參股的企業 1-2-53 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 公司不存在參股的其他企業。 （6）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人 除公司實際控制人石俊峰和朱香蘭夫婦外，無直接或間接持有公司 5%以上 股份的自然人。 （7）本公司董事、監事、高級管理人員 公司董事、監事、高級管理人員情況請見本節之“七、董事、監事及高級管 理人員”。 （8）與上述人員關系密切的家庭成員 與上述人員關系密切的家庭成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公 司主要關聯自然人如下： 關聯自然人 與公司的關聯關系 石寶山 石俊峰之兄、公司黨支部書記 石書紅 石俊峰之姐、公司經銷商 吳建生 朱香蘭之妹之配偶、公司銷售經理 周桂富 朱香蘭之姐之配偶、公司經銷商 徐素蝦 秦建之妻、公司財務部員工 秦娟 秦建之妹、公司經銷商 薛領建 秦建之妹之配偶、公司經銷商 吳俊 朱香蘭之妹之子、公司經銷商 史瑩飛 石俊峰之姐之子、貝利投資的合伙人 （9）其他關聯自然人投資的或者擔任董事、高級管理人員的企業（除本公 司及其控股子公司） 關聯方名稱 注冊地 與公司的關系 備注 泰州市暢能瑞商貿 關聯自然人石書紅和石珍紅控制 泰州 本公司經銷商 有限公司 的公司 泰州市恒安商貿有 泰州 關聯自然人石珍紅控制的公司 本公司經銷商 1-2-54 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 限公司 泰州市高港區海益 關聯自然人石珍紅可以施加重大 泰州 本公司經銷商 物資經營部 影響的公司 南京瑞福特化工有 南京 關聯自然人周桂富控制的公司 本公司經銷商 限公司 南京威樂佳潤滑油 關聯自然人秦娟和薛領建控制的 南京 本公司經銷商 有限公司 公司 南京駿瑄潤滑油有 南京 關聯自然人吳俊控制的公司 本公司經銷商 限公司 2．經常性關聯交易 公司報告期內經常性關聯交易主要為與經銷商之間的經營活動所產生的交 易、與精工塑業發生的包裝物采購交易（2013 年 8 月公司收購精工塑業前，該 公司為公司實際控制人控制的公司）和支付給關鍵管理人員的薪酬，具體情況如 下： （1）銷售商品和提供勞務的關聯交易 ① 報告期內，公司與關聯方銷售商品和提供勞務的關聯交易如下 單位：萬元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 關聯方名稱 銷售貨物/ 銷售貨物/ 銷售貨物/ 提供勞務 提供勞務 提供勞務 泰州市暢能瑞商貿有限公司 989.12 770.02 818.08 泰州市恒安商貿有限公司 184.22 130.63 108.46 南京瑞福特化工有限公司 285.42 254.43 196.96 泰州市高港區海益物資經營部 0.01 - 40.20 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 800.45 737.07 835.52 吳俊 - 12.04 36.62 南京駿瑄潤滑油有限公司 - 12.85 - 合計 2,259.22 1,917.04 2,035.84 注：關聯方交易定價依據以市場價格為準。南京駿瑄潤滑油有限公司成立于2015年3月， 為吳俊控制的公司。 ② 上述關聯交易占當期營業收入的比重如下表所示 單位：% 1-2-55 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 2016 年度 2015 年度 2014 年度 關聯方名稱 銷售貨物/ 銷售貨物/ 銷售貨物/ 提供勞務 提供勞務 提供勞務 泰州市暢能瑞商貿有限公司 0.95 0.94 0.95 泰州市恒安商貿有限公司 0.18 0.16 0.13 南京瑞福特化工有限公司 0.28 0.31 0.23 泰州市高港區海益物資經營部 0.00001 - 0.05 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 0.77 0.90 0.97 吳俊 - 0.01 0.04 南京駿瑄潤滑油有限公司 - 0.02 - 合計 2.18 2.34 2.35 注：銷售貨物交易的比重系以當期交易金額除以當期營業收入得出。 ③ 上述關聯交易占當期經銷商渠道交易的比重如下表所示 單位：% 2016 年度 2015 年度 2014 年度 關聯方名稱 銷售貨物/ 銷售貨物/ 銷售貨物/ 提供勞務 提供勞務 提供勞務 泰州市暢能瑞商貿有限公司 1.85 1.80 1.85 泰州市恒安商貿有限公司 0.34 0.30 0.25 南京瑞福特化工有限公司 0.53 0.59 0.45 泰州市高港區海益物資經營部 0.00001 - 0.09 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 1.50 1.72 1.89 吳俊 - 0.03 0.08 南京駿瑄潤滑油有限公司 - 0.03 - 合計 4.23 4.47 4.60 綜上所述，公司與上述關聯方銷售商品和提供勞務的關聯交易占比較小， 對公司生產經營不構成重大影響。 發行人于每年年初在公司網站 B2B 訂單系統公示產品價格表，并在訂單系統 中公布促銷政策，對全體經銷商執行統一的價格體系和促銷政策，發行人對關聯 經銷商與非關聯經銷商銷售價格一致。 1-2-56 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 經核查，保薦機構認為，上述關聯交易價格公允，不存在損害發行人利益或 對發行人進行利益輸送的情況。 3．偶發性關聯交易 （1）關聯方擔保 擔保是否已經 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 履行完畢 主合同項下借 南京威樂佳潤滑 龍蟠有限 16,000,000.00 2013-6-13 款期限屆滿之 是 油有限公司 次日起兩年 主合同項下借 南京威樂佳潤滑 龍蟠有限 14,000,000.00 2013-7-11 款期限屆滿之 是 油有限公司 次日起兩年 主合同項下借 石俊峰、朱香蘭 龍蟠有限 28,000,000.00 2013-5-31 款期限屆滿之 是 次日起兩年 主合同項下借 石俊峰、朱香蘭 龍蟠有限 12,000,000.00 2013-10-14 款期限屆滿之 是 次日起兩年 至《授信協議》 石俊峰、朱香蘭 龍蟠科技 26,000,000.00 2014-7-11 項下貸款到期 是 日另加兩年 至《授信協議》 石俊峰、朱香蘭 龍蟠科技 57,000,000.00 2015-4-14 項下債權屆滿 是 再加兩年 至《授信協議》 石俊峰、朱香蘭 龍蟠科技 28,000,000.00 2015-8-17 項下債權屆滿 是 再加兩年 至《授信協議》 石俊峰、朱香蘭 龍蟠科技 37,000,000.00 2015-8-25 項下債權屆滿 是 再加兩年 至《授信協議》 石俊峰、朱香蘭 龍蟠科技 65,000,000.00 2016-9-22 項下債權屆滿 否 再加兩年 債務履行期限 石俊峰、龍蟠天津 龍蟠科技 15,000,000.00 2017-01-24 屆滿之日起兩 否 公司 年 龍蟠有限、石俊 可蘭素環 至《授信協議》 5,000,000.00 2013-7-23 是 峰、朱香蘭 保 項下授信債權 1-2-57 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 擔保是否已經 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 履行完畢 訴訟時效屆滿 的期間 債務履行期限 可蘭素環 石俊峰、龍蟠科技 5,000,000.00 2014-3-17 屆滿之日起兩 是 保 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 可蘭素環 10,000,000.00 2014-8-1 項下貸款到期 是 峰、朱香蘭 保 日另加兩年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2014-8-18 屆滿之日起兩 是 保 年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2014-9-24 屆滿之日起兩 是 保 年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 10,000,000.00 2015-5-7 屆滿之日起兩 是 保 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 可蘭素環 15,000,000.00 2015-8-25 項下債權屆滿 是 峰、朱香蘭 保 再加兩年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2015-9-1 屆滿之日起兩 是 保 年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2015-10-16 屆滿之日起兩 是 保 年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 10,000,000.00 2016-6-7 屆滿之日起兩 否 保 年 債務履行期限 可蘭素環 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2016-9-20 屆滿之日起兩 否 保 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 可蘭素環 項下授信債權 8,000,000.00 2016-9-9 否 峰、朱香蘭 保 訴訟時效屆滿 的期間 主債權發生期 龍蟠科技、石俊 可蘭素環 20,000,000.00 2016-10-24 間屆滿之日起 否 峰、朱香蘭 保 兩年 可蘭素環 債務履行期限 龍蟠科技、石俊峰 5,000,000.00 2016-11-2 否 保 屆滿之日起兩 1-2-58 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 擔保是否已經 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 履行完畢 年 債務履行期限 龍蟠有限、石俊 精工塑業 3,000,000.00 2013-10-25 屆滿之日起兩 是 峰、朱香蘭 年 債務履行期限 龍蟠科技、石俊 精工塑業 6,000,000.00 2014-5-4 屆滿之日起兩 是 峰、朱香蘭 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 精工塑業 2,500,000.00 2014-10-29 項下貸款到期 是 峰、朱香蘭 日另加兩年 債務履行期限 龍蟠科技、石俊 精工塑業 6,000,000.00 2015-6-4 屆滿之日起兩 是 峰、朱香蘭 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 精工塑業 3,000,000.00 2015-10-28 項下貸款到期 是 峰、朱香蘭 日另加兩年 債務履行期限 龍蟠科技、石俊 精工新材 6,000,000.00 2016-6-15 屆滿之日起兩 否 峰、朱香蘭 料 年 至《授信協議》 龍蟠科技、石俊 精工新材 3,000,000.00 2016-9-9 項下貸款到期 否 峰、朱香蘭 料 日另加兩年 債務履行期限 龍蟠科技、石俊 尚易環保 150,000,000.00 2015-9-15 屆滿之日起兩 否 峰、朱香蘭 年 （2）關聯方往來款項余額 單位：萬元 2016 年 2015 年 2014 年 項目名稱 12 月31日 12 月31日 12 月31日 應收票據： 泰州市暢能瑞商貿有限公司 0.64 13.21 205.83 泰州市高港區海益物資經營部 - - - 泰州市恒安商貿有限公司 - - 50.00 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 - 10.00 - 南京瑞福特化工有限公司 2.50 - - 合計 3.14 23.21 255.83 1-2-59 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 預收款項： 泰州市暢能瑞商貿有限公司 41.43 39.86 281.21 泰州市恒安商貿有限公司 1.50 0.13 50.67 南京瑞福特化工有限公司 3.02 1.23 1.01 泰州市高港區海益物資經營部 - 0.01 0.01 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 19.10 6.93 80.38 吳俊 - - 0.19 南京駿瑄潤滑油有限公司 - 0.05 - 合計 65.05 48.21 413.47 應付款項： 南京威樂佳潤滑油銷售有限公司 0.10 - - 合計 0.10 - - 其他應付款： 吳建生 0.05 0.05 0.05 合計 0.05 0.05 0.05 報告期內，關聯方預收款項和應收票據為作為經銷商的關聯方支付給公司的 貨款，該部分關聯交易屬于經常性關聯交易。應付南京威樂佳潤滑油銷售有限公 司的款項系可蘭素環保向其購買 1,025.64 元機油濾清器所致。 4．報告期內關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響 報告期內，公司發生的經常性關聯交易主要為關聯方購銷商品和提供勞務形 成。公司與上述關聯方購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易在報告期內占比較 小且價格公允，未對公司生產經營構成重大影響。 報告期內，公司發生的偶發性關聯交易主要是股東為公司的銀行貸款提供的 擔保，上述關聯交易對公司的財務狀況不會產生重大影響。 5．獨立董事對關聯交易出具的意見 報告期內，股份公司設立之前，公司與關聯方的關聯交易均經過了公司有權 決策機構的批準；股份公司設立時，公司已按照證監會《上市公司章程指引（2014 年修訂）》制定了《公司章程》，其中對董事會和股東大會審議關聯交易事項時 關聯董事和關聯股東應予回避等有關事宜作出了明確規定。自公司聘請獨立董事 1-2-60 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 后，公司均已按照《公司章程》及公司有關內部制度的規定履行了相關審批程序， 有關關聯董事和關聯股東在決策時予以了回避。 自股份公司成立以來，公司已按照《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等 相關規定履行決策程序，不存在損害公司、公司股東利益的行為。 公司獨立董事已對本公司近三年的關聯交易協議及其履行情況進行審核，并 認為：報告期內公司主要關聯交易事項的內容和審議程序符合有關法律、法規和 規范性文件以及《公司章程》的規定；遵守了平等、自愿的原則，關聯方按照相 關規定享有其權利、履行其義務。公司不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，亦 不存在損害公司及公司股東利益的情形。 七、董事、監事及高級管理人員 （一）董事、監事及高級管理人員基本情況 1．董事 姓名 職務 性別 國籍 簡 歷 1965 年出生，大學本科，高級工程師，南京市 棲霞區第十七屆人大代表、江蘇省工商業聯合會 執委。1986 年至 2001 年，就職于躍進汽車集團； 董事長、總 石俊峰 男 中國 2003 年 3 月至 2013 年 12 月，發起設立江蘇龍 經理 蟠石化有限公司，任執行董事兼總經理；2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司董事長 兼總經理至今。 1966 年出生，擁有美國永久居留權，大學專科 學歷。1986 年至 2006 年，就職于南京康愛醫院。 朱香蘭 董事 女 中國 2013 年，任南京美多投資管理有限公司執行董 事兼總經理、南京貝利投資中心（有限合伙）執 行事務合伙人至今。 1965 年出生，大學專科，經濟師，中共南京市 棲霞區第九屆黨代表。曾任江蘇蘇中農藥化工廠 董事、副總 呂振亞 男 中國 副廠長；2003 年至 2013 年，任江蘇龍蟠石化有 經理 限公司副總經理；2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠 科技股份有限公司副總經理至今。 1971 年出生，碩士。2003 年至 2009 年，任江蘇 董事、副總 龍蟠石化有限公司營銷總監，2009 年，任江蘇 秦建 男 中國 經理 可蘭素汽車環?？萍加邢薰靖笨偨浝碇两?； 2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司 1-2-61 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 副總經理至今。 1964 年出生，大學?？啤Ｔ翁┡d市胡莊供銷 合作社主辦會計、主任、支部書記；2003 年至 董事、財務 沈志勇 男 中國 2013 年 12 月，任江蘇龍蟠石化有限公司財務總 負責人 監；2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限 公司財務總監至今。 1982 年出生，大學本科。曾任新納投資咨詢有 限公司項目經理，中國建銀投資有限責任公司直 接投資部助理投資經理、投資經理、高級投資經 張弛 董事 男 中國 理；現任建投投資有限責任公司董事總經理； 2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事至今。 1963 年出生，教授、碩士生導師，中國注冊會 計師。現任南京財經大學會計學院教授、資產評 估專業帶頭人，中國會計學會高級會員，中國資 胡曉明 獨立董事 男 中國 產評估準則委員會咨詢專家，中國資產評估協會 特約研究員，全國資產評估教育研究會秘書長， 江蘇省資產評估協會技術委員會委員，南京新街 口百貨商店股份有限公司獨立董事。 1968 年出生，管理學博士，碩士研究生導師， 曾任南京航空學院管理工程系團總支書記、黨支 部書記，現任南京航空航天大學經濟與管理學院 余臻 獨立董事 男 中國 教師，南京新航科技公司、南京臻超科技有限責 任公司總經理；2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科 技股份有限公司獨立董事至今。 1963 年出生，機械工程專業博士后，歷任戴姆 勒-克萊斯勒公司技術中心研究總監、沈陽華晨 金杯汽車有限公司副總裁兼研發中心總經理、上 海漢風汽車設計公司董事長、浙江吉利控股集團 有限公司副總裁、吉利汽車控股有限公司執行董 趙福全 獨立董事 男 美國 事、浙江吉利汽車研究院院長及浙江汽車工程學 院院長，現就職于清華大學汽車工程系，任北京 汽車股份有限公司、中國汽車工程研究院股份有 限公司獨立董事；2014 年 6 月，擔任江蘇龍蟠 科技股份有限公司獨立董事至今。 2．監事 姓名 職務 性別 國籍 簡 歷 1966 年出生，大學本科，工程師。曾任南京東 風專用車有限公司研究所底盤室主任、南京春蘭 薛杰 監事會主席 男 中國 汽車制造有限公司工藝部經理、南京金龍汽車制 造有限公司副總經理；2005 年至 2013 年 12 月， 1-2-62 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 任江蘇龍蟠石化有限公司營銷總監；2014 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司營銷總監至 今。 1966 年出生，大學?？?。1993 年至 2010 年任江 蘇春蘭機械制造有限公司、南京春蘭汽車制造有 限公司、精功鎮江汽車制造有限公司總經辦主 孟廣生 監事 男 中國 任、品質部部長。2010 年至 2015 年 5 月，擔任 南京精工塑業有限公司總經辦主任；2015 年 6 月至 2016 年 1 月，擔任龍蟠科技總經辦主任； 2016 年 2 月至今，擔任龍蟠科技監事。 1979 年出生，大學專科。2003 年至 2013 年 12 月，擔任江蘇龍蟠石化有限公司財務經理；2014 周林 監事 男 中國 年 1 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司財務經 理至今。 3．高級管理人員 姓名 職務 性別 國籍 簡 歷 董事長、總 石俊峰 男 中國 見“董事會成員簡歷”。 經理 董事、副總經 呂振亞 男 中國 見“董事會成員簡歷”。 理 董事、副總經 秦建 男 中國 見“董事會成員簡歷”。 理 董事、財務負 沈志勇 男 中國 見“董事會成員簡歷”。 責人 1978 年出生，大學?？啤Ｔ稳A飛彩色系統 顯示有限公司工程師；2004 年至 2013 年 12 月，任江蘇龍蟠石化有限公司供應鏈管理中 張羿 董事會秘書 男 中國 心總監、OEM 營銷總監。2014 年 1 月至 2016 年 2 月，擔任江蘇龍蟠科技股份有限公司 OEM 營銷總監。 （二）董事、監事及高級管理人員兼職情況 本公司 兼職單位 兼職單位與 姓名 兼職單位 所任職務 所任職務 本公司關系 法定代表人、總 江蘇可蘭素汽車環?？萍加邢薰?子公司 經理兼執行董事 總經理、 法定代表人、執 石俊峰 南京精工新材料有限公司 子公司 董事長 行董事 法定代表人、執 南京尚易環?？萍加邢薰?子公司 行董事 1-2-63 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 法定代表人、總 龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司 子公司 經理兼執行董事 法定代表人、總 南京龍蟠汽車養護有限公司 子公司 經理兼執行董事 龍蟠科技（香港）有限公司 董事 子公司 實際控制人 控制的企業/ 南京美多投資管理有限公司 執行董事 員工持股公 司的普通合 朱香蘭 董事 伙人 南京美多投資管 理有限公司委派 南京貝利投資中心（有限合伙） 股東單位 的執行事務合伙 人代表 南京萊斯信息技術股份有限公司 董事 非關聯公司 盛瑞傳動股份有限公司 董事 非關聯公司 北京海林節能科技股份有限公司 董事 非關聯公司 張弛 董事 科瑪控股有限責任公司 董事 非關聯公司 JIC Firmiana S.A.S. 董事 非關聯公司 華智嘉投實業有限公司 獨立董事 非關聯公司 香港匯科嘉瑪實業有限公司 獨立董事 非關聯公司 南京航空航天大學 教師 非關聯法人 余臻 獨立董事 南京新航科技公司 總經理 非關聯公司 南京臻超科技有限責任公司 總經理 非關聯公司 清華大學 汽車工程系教授 非關聯法人 趙福全 獨立董事 北京汽車股份有限公司 獨立董事 非關聯公司 中國汽車工程研究院股份有限公司 獨立董事 非關聯公司 會計學院教授、 南京財經大學 非關聯法人 資產評估系主任 胡曉明 獨立董事 南京新街口百貨商店股份有限公司 獨立董事 非關聯法人 南京全信傳輸科技股份有限公司 獨立董事 非關聯法人 中南紅文化集團股份有限公司 獨立董事 非關聯法人 江蘇可蘭素汽車環?？萍加邢薰?監事 子公司 監事會主 南京精工新材料有限公司 監事 子公司 薛杰 席 南京尚易環?？萍加邢薰?監事 子公司 龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司 監事 子公司 1-2-64 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （三）董事、監事及高級管理人員薪酬情況 姓名 職務 2016 年度年薪（含稅）（元） 石俊峰 董事長、總經理 632,988.00 呂振亞 董事、副總經理 516,900.00 秦建 董事、副總經理 494,644.48 沈志勇 董事、財務總監 459,902.00 張羿 董事會秘書 432,498.00 薛杰 監事會主席 529,680.00 孟廣生 監事 195,535.00 周林 監事 197,928.00 嚴軍表 核心技術人員 397,970.00 江善鐘 核心技術人員 346,513.00 楊操 核心技術人員 192,945.00 余臻 獨立董事 60,000.00 趙福全 獨立董事 60,000.00 胡曉明 獨立董事 60,000.00 八、控股股東及其實際控制人的簡要情況 本公司的控股股東為石俊峰，本次發行前其持有本公司 67.62%的股份。 本公司的實際控制人為石俊峰和朱香蘭夫婦。本次發行前，石俊峰和朱香蘭 夫婦直接和間接合計控制本公司 83.48%的股份。 石俊峰直接持有本公司 67.62%的股份，是本公司實際控制人之一。石俊峰 長期從事車用環保精細化學品行業的研究、開發、企業管理等工作，是行業的專 家之一。多年的產品和技術開發工作，使得石俊峰具有扎實的研發技術基礎、豐 富的產品開發經驗、突出的產品創新意識和能力，是公司技術帶頭人、產品創新 團隊的核心人員。石俊峰先后參與了二十一項車用環保精細化學品專利技術的開 發研究工作，主持編著《汽車潤滑解碼》、《潤滑一點通》等潤滑技術專著，發 表了十六篇關于車用環保精細化學品技術的論文，曾參與起草中國汽車行業的首 部“汽車合成制動液”產品行業標準、《車用尿素溶液技術規范》行業標準。石俊 1-2-65 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 峰先后被評選為“科技部創新創業人才”、“中國潤滑油行業年度風云人物”、“第 二屆紫金科技創業先鋒人才”等。 九、簡要財務會計信息及管理層討論與分析 根據立信會計師出具的信會師報字[2017]第 ZA10093 號《審計報告》，公司 報告期內財務數據如下： （一）主要財務數據 1．合并資產負債表 單位：元 2016 年 2015 年 2014 年 項目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 105,473,609.82 175,734,011.27 185,048,998.73 以公允價值計量且其 變動計入當期損益的金 - - - 融資產 應收票據 87,373,926.15 64,140,147.03 55,044,900.12 應收賬款 140,819,523.71 106,915,369.76 101,151,324.43 預付款項 24,403,162.61 11,230,114.29 12,070,599.80 應收利息 - - - 應收股利 - - - 其他應收款 24,222,409.30 24,371,611.87 24,073,006.44 存貨 161,472,998.50 126,469,727.58 105,699,634.84 一年內到期的非流動 14,740.63 - - 資產 其他流動資產 4,058,728.14 6,632,217.73 1,485,942.01 流動資產合計 547,839,098.86 515,493,199.53 484,574,406.37 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 - - - 長期股權投資 - - - 投資性房地產 - - - 1-2-66 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 固定資產 357,617,607.88 295,175,136.60 117,202,640.29 在建工程 12,321,621.77 30,593,790.69 116,703,696.60 工程物資 - - - 固定資產清理 - - - 無形資產 93,053,331.59 89,950,556.95 10,011,986.66 開發支出 - - - 商譽 233,232.28 233,232.28 233,232.28 長期待攤費用 1,747,933.84 1,510,388.15 1,367,021.32 遞延所得稅資產 1,706,285.55 1,561,281.00 1,229,480.54 其他非流動資產 6,740,861.87 12,842,042.24 38,744,468.39 非流動資產合計 473,420,874.78 431,866,427.91 285,492,526.08 資產總計 1,021,259,973.64 947,359,627.44 770,066,932.45 2．合并資產負債表（續） 單位：元 2016 年 2015 年 2014 年 項目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流動負債： 短期借款 109,000,000.00 163,056,028.32 128,804,855.88 應付票據 200,000.00 - - 應付賬款 104,437,798.20 88,018,775.40 93,268,338.97 預收款項 15,791,741.62 13,127,400.14 16,420,630.03 應付職工薪酬 13,350,673.90 7,264,366.49 6,806,962.81 應交稅費 9,616,363.90 11,562,541.44 10,244,936.27 應付利息 244,354.99 358,079.89 232,000.00 應付股利 - - - 其他應付款 24,960,467.01 18,854,795.68 14,909,421.64 一年內到期的非流動負 796,514.18 1,152,000.00 470,393.37 債 其他流動負債 - - - 流動負債合計 278,397,913.80 303,393,987.36 271,157,538.97 非流動負債： 長期借款 78,000,000.00 70,000,000.00 - 應付債券 - - - 1-2-67 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 長期應付款 - - - 專項應付款 - - - 預計負債 - - - 遞延收益 18,490,509.76 17,267,666.67 - 遞延所得稅負債 - - - 其他非流動負債 - - - 非流動負債合計 96,490,509.76 87,267,666.67 - 負債合計 374,888,423.56 390,661,654.03 271,157,538.97 所有者權益： 實收資本(或股本) 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 資本公積 259,071,809.12 259,071,809.12 259,071,809.12 其他綜合收益 -3,580.32 -1,177.50 0.36 專項儲備 189,427.58 118,766.95 72,416.49 盈余公積 17,358,898.92 10,323,287.44 5,955,786.64 未分配利潤 213,754,994.78 131,185,287.40 77,809,380.87 歸屬于母公司所有者權 646,371,550.08 556,697,973.41 498,909,393.48 益合計 少數股東權益 - - - 所有者權益合計 646,371,550.08 556,697,973.41 498,909,393.48 負債和所有者權益總計 1,021,259,973.64 947,359,627.44 770,066,932.45 3．合并利潤表 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、營業總收入 1,036,217,352.70 820,670,203.12 865,185,920.61 其中：營業收入 1,036,217,352.70 820,670,203.12 865,185,920.61 二、營業總成本 935,304,033.33 750,305,426.54 769,143,233.95 其中：營業成本 659,001,935.83 528,139,227.99 585,510,629.64 營業稅金及附加 14,698,006.31 12,087,111.75 9,443,719.69 銷售費用 150,159,859.98 124,756,449.26 103,131,996.80 管理費用 97,640,301.73 73,996,591.39 63,660,744.93 財務費用 11,436,465.96 10,839,942.54 6,306,070.40 資產減值損失 2,367,463.52 486,103.61 1,090,072.49 1-2-68 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 加：公允價值變動收 - - - 益（損失以“-”號填列） 投資收益（損失以 - - 336,753.75 “-”號填列） 其中：對聯營企業和 - - - 合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以 - - - “-”號填列） 三、營業利潤（虧損以“-” 100,913,319.37 70,364,776.58 96,379,440.41 號填列） 加：營業外收入 4,379,450.27 5,105,801.45 879,709.13 其中：非流動資產 - 8,880.01 911.50 處置利得 減：營業外支出 491,778.27 7,737,513.46 16,425.86 其中：非流動資產 167,983.82 7,429,818.82 1,047.20 處置損失 四、利潤總額（虧損總額 104,800,991.37 67,733,064.57 97,242,723.68 以“-”號填列) 減：所得稅費用 15,195,672.51 9,989,657.24 13,737,341.29 五、凈利潤（凈虧損以“-” 89,605,318.86 57,743,407.33 83,505,382.39 號填列） 其中：同一控制下企 業合并中被合并方在合并 - - - 前實現的凈利潤 歸屬于母公司所有 89,605,318.86 57,743,407.33 83,505,382.39 者的凈利潤 六、其他綜合收益的稅后 -2,402.82 -1,177.86 -0.44 凈額 七、綜合收益總額 89,602,916.04 57,742,229.47 83,505,381.95 歸屬于母公司所有 89,602,916.04 57,742,229.47 83,505,381.95 者的綜合收益總額 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.57 0.37 0.56 （二）稀釋每股收益 0.57 0.37 0.56 4．合并現金流量表 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、經營活動產生的現金流量 1-2-69 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 銷售商品、提供勞務收到的 934,626,614.57 746,984,337.36 751,720,187.68 現金 收到的稅費返還 - - - 收到其他與經營活動有關 30,324,044.10 6,409,886.86 23,123,486.31 的現金 經營活動現金流入小計 964,950,658.67 753,394,224.22 774,843,673.99 購買商品、接受勞務支付的 565,898,484.96 484,514,316.48 515,216,978.94 現金 支付給職工以及為職工支 87,137,971.79 72,429,954.67 54,465,651.60 付的現金 支付的各項稅費 92,926,412.15 70,039,477.59 68,509,481.64 支付其他與經營活動有關 139,508,793.09 129,951,953.12 84,491,398.29 的現金 經營活動現金流出小計 885,471,661.99 756,935,701.86 722,683,510.47 經營活動產生的現金流量凈 79,478,996.68 -3,541,477.64 52,160,163.52 額 二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 - - 65,150,000.00 取得投資收益所收到的現 - - 336,753.75 金 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產收回的現金凈 206,322.00 229,009.49 2,090.00 額 處置子公司及其他營業單 - - - 位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關 1,880,000.00 21,118,800.00 856,220.00 的現金 投資活動現金流入小計 2,086,322.00 21,347,809.49 66,345,063.75 購建固定資產、無形資產和 71,326,612.47 126,459,446.18 88,425,504.23 其他長期資產支付的現金 投資支付的現金 - - 65,150,000.00 取得子公司及其他營業單 - - - 位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關 640,000.00 3,458,215.00 21,330,407.00 的現金 投資活動現金流出小計 71,966,612.47 129,917,661.18 174,905,911.23 投資活動產生的現金流量凈 -69,880,290.47 -108,569,851.69 -108,560,847.48 額 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金 - - - 1-2-70 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 其中：子公司吸收少數股 - - - 東投資收到的現金 取得借款收到的現金 122,000,000.00 273,500,000.00 248,000,000.00 收到的其他與籌資活動有 - - 12,000,000.00 關的現金 籌資活動現金流入小計 122,000,000.00 273,500,000.00 260,000,000.00 償還債務支付的現金 188,408,954.08 178,861,443.80 223,500,000.00 分配股利、利潤或償付利息 10,535,200.09 10,044,700.90 6,972,827.40 支付的現金 其中：子公司支付給少數 - - - 股東的股利、利潤 支付的其他與籌資活動有 1,750,000.00 2,638,396.22 1,894,611.00 關的現金 籌資活動現金流出小計 200,694,154.17 191,544,540.92 232,367,438.40 籌資活動產生的現金流量凈 -78,694,154.17 81,955,459.08 27,632,561.60 額 四、匯率變動對現金及現金等 -320,016.49 -478,896.21 35,755.86 價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加 -69,415,464.45 -30,634,766.46 -28,732,366.50 額 加：年初現金及現金等價物 147,656,232.27 178,290,998.73 207,023,365.23 余額 六、期末現金及現金等價物余 78,240,767.82 147,656,232.27 178,290,998.73 額 5．非經常性損益 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流動資產處置損益 -167,983.82 -7,420,938.81 -135.70 計入當期損益的政府補助（與企業業 務密切相關，按照國家統一標準定額 3,308,949.72 4,563,726.70 722,417.63 或定量享受的政府補助除外） 委托他人投資或管理資產的損益 - - 336,753.75 同一控制下企業合并產生的子公司期 - - - 初至合并日的當期凈損益 除上述各項之外的其他營業外收入和 746,706.10 225,500.10 141,001.34 支出 所得稅影響額 -430,217.74 374,023.05 -101,370.93 1-2-71 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 合計 3,457,454.26 -2,257,688.96 1,098,666.09 公司扣除非經常性損益后的凈利潤金額列表如下： 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 歸屬于普通股股東的當期凈利 89,605,318.86 57,743,407.33 83,505,382.39 潤 扣除非經常性損益后歸屬于公 86,147,864.60 60,001,096.29 82,406,716.30 司普通股股東的凈利潤 6．主要財務指標 2016 年 2015 年 2014 年 項目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流動比率（倍） 1.97 1.70 1.79 速動比率（倍） 1.39 1.28 1.40 資產負債率（母公司） 39.14% 41.38% 39.43% 歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股） 4.14 3.57 3.20 無形資產（不包括土地使用權）占凈資產的比 0.24% 0.34% 0.07% 例 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 應收賬款周轉率（次/年） 8.37 7.89 9.29 存貨周轉率（次/年） 4.58 4.55 6.00 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 14,909.10 10,185.67 11,860.62 利息保障倍數（倍） 10.82 7.72 16.35 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股） 0.51 -0.02 0.33 每股凈現金流量（元/股） -0.44 -0.20 -0.18 以歸屬于普通股股東凈利潤計算的基本每股 0.57 0.37 0.56 收益（元/股） 以扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東凈 0.55 0.38 0.56 利潤計算的基本每股收益（元） 以歸屬于普通股股東凈利潤計算的加權平均 14.90 10.94 18.33 凈資產收益率（%） 以扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東凈 14.33 11.37 18.09 利潤計算的加權平均凈資產收益率（%） （二）管理層討論與分析 1．資產負債狀況分析 1-2-72 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 總體來說，公司報告期內流動資產占總資產逐漸下降，主要系公司原有產能 飽和，為適應發展需要，擴大生產規模新建生產基地所致，2015 年天津、溧水 生產基地部分建成（其中天津項目為募集資金投資項目的一部分），為公司進一 步開拓市場提供了有力支撐。 2016 年 12 月 31 日公司的資產總額為 102,126.00 萬元，比 2015 年末增加 7,390.03 萬元，增幅為 7.80%，其中流動資產增加 3,234.59 萬元,非流動資產增加 4,155.44 萬元。 2015 年 12 月 31 日公司的資產總額為 94,735.96 萬元，比 2014 年末增加 17,729.27 萬元，增幅為 23.02%，其中非流動資產增加 14,637.39 萬元，主要原因 系：①公司購置固定資產以及在建工程轉入固定資產，使得固定資產賬面價值較 2014 年末增加 17,797.25 萬元；②在建工程轉入固定資產使得在建工程賬面價值 較 2014 年末減少 8,610.99 萬元；③公司購置天津、南京等地土地，使得無形資 產賬面價值較 2014 年末增加 7,993.86 萬元。 2014 年末，公司的負債全部為流動負債，其中流動負債以短期借款、應付 賬款為主，公司高流動負債比例的負債結構與公司高流動資產比例的資產結構相 匹配。由于流動、周轉資金需求量大的生產經營特點，致使公司流動負債規模較 高。2015 年和 2016 年，公司取得中國工商銀行股份有限公司南京漢府支行長期 的借款，以此改善負債結構，緩解資金需求。 公司 2016 年末負債總額 37,488.84 萬元，較 2015 年末減少 1,577.32 萬元， 減幅為 4.04%；公司 2015 年末負債總額為 39,066.17 萬元，較 2014 年末增加 11,950.41 萬元，增幅為 44.07%。 2．盈利能力分析 報告期內，公司主營業務突出，營業收入穩中有升。2016 年度，公司營業 收入較去年增長，具體為：①隨著銷售渠道的進一步完善、營銷能力的加強以及 品牌影響力的提升，公司經銷商渠道和集團客戶渠道的收入增長；②公司電子商 務渠道趨于成熟，銷售收入有所增長；③天津生產基地的完工生產車間正式運營 后增加了 OEM/ODM 訂單，OEM/ODM 渠道銷售收入增長。 1-2-73 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 受宏觀經濟環境、市場競爭等因素影響，公司 2015 年度營業收入較 2014 年度下降 5.15%。2015 年度由于期間費用較大，使之利潤水平較 2014 年度有所 下降，具體為：①公司不斷完善銷售渠道，實施多品牌策略，加大宣傳推廣活動， 指導經銷商開展創新服務，使得銷售費用上漲較快；②隨公司購置土地以及新建 廠房達到預定可使用狀態，管理費用中折舊和攤銷金額增長；③隨公司業務規模 擴大，銀行貸款規模增大，故財務費用有所增長。 （1）營業收入變動分析 公司主營業務收入來自于多個車用環保精細化學品產品體系，包括潤滑油和 發動機冷卻液、柴油發動機尾氣處理液、車用養護品等。經過十余年發展，公司 樹立了良好的品牌形象、建立了廣泛的銷售渠道、具備了持續的產品創新能力， 成為擁有自主品牌的民營的具有較強競爭力的潤滑油企業，并在柴油發動機尾氣 處理液市場占有相對較高的市場份額。報告期內，公司的主營業務收入穩中有升。 潤滑油和發動機冷卻液產品是保障公司持續發展、產生穩定現金流的基礎產 品系列，報告期內呈現穩中有升的趨勢。 2016 年度，公司新增了潤滑油和發動機冷卻液產品的集團客戶，汽油機油 產品銷售增長，電子商務渠道趨于成熟，天津生產基地的完工生產車間正式運營 后增加了 OEM/ODM 收入，相應銷售收入較去年有所增長。2015 年度公司潤滑 油和發動機冷卻液產品的銷售收入較 2014 年度有所下降主要系宏觀經濟環境影 響所致：根據中國汽車工業協會統計，2015 年度中國商用汽車累計銷售 345.13 萬輛，較 2014 年度的 379.13 萬輛下降 8.97%，其中重型卡車的銷售從 2014 年度 74.40 萬輛下降至 2015 年度的 55.07 萬輛，下降幅度達 25.98%。故受宏觀經濟環 境影響，公司 2015 年集團客戶采購量較 2014 年下降，潤滑油產品實現的收入較 2014 年有所下降。 報告期內，柴油發動機尾氣處理液產品銷量持續增長。2014 年度柴油發動 機尾氣處理液產品的銷量大幅度增加后，2015 年度和 2016 年度的銷量增長趨勢 有所放緩。 公司在柴油發動機尾氣處理液行業具有領先優勢。公司于 2009 年開始生產 并銷售符合國 IV 標準的柴油發動機尾氣處理液產品系列，2010 年通過 API DEF 1-2-74 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美國石油學會柴油機排放處理液 認證計劃）認證，2011 年通過 VDA-QMC（德國汽車工業協會質量管理中心） 的 AdBlue 商標認證。隨著大氣污染防治升級為國家層面的重要戰略，2015 年 1 月 1 日起，柴油商用車新車銷售必須符合國 IV 排放標準，與之相配套的柴油發 動機尾氣處理液行業迎來了市場容量快速增長的發展機遇。 2015 年柴油尾氣處理液產品銷量較 2014 年增長，但受市場競爭影響，銷售 單價有所下降。2015 年下半年以來，市場無序競爭影響了公司柴油發動機尾氣 處理液產品銷量的快速增長趨勢。柴油尾氣處理液市場屬于新興快速增長市場， 據預計 2018 年國內市場容量可達到 232.95 萬噸，市場空間廣闊，吸引了眾多市 場參與者。但在行業發展初期，產品質量體系、市場監管機制等均有待進一步完 善，市場上涌現了一批仿冒“可蘭素”的低質低價假冒產品，這對公司市場拓展和 產品銷售產生了不利影響。2016 年，公司柴油尾氣處理液產品收入和銷量較上 年有所增長。 公司正在車用養護品行業進行技術儲備、產品系列研發、銷售渠道培育和布 局等市場開拓前期工作，報告期內僅有部分產品上市銷售，銷售規模相對較小。 公司主營業務中其他產品收入主要來自于子公司精工新材料包裝材料的對 外銷售以及柴油發動機尾氣處理液的加注設備銷售。報告期內其他產品銷售收入 占主營業務收入比重較低。 （2）客戶結構分析 報告期內，公司前五大客戶的營業收入占總營業收入的比重相對較高，但呈 逐步下降趨勢，2016 年度、2015 年度和 2014 年度分別為 24.95%、28.07%和 31.36%。 報告期各期前五大客戶均為集團客戶，并且這些集團客戶均為大型國有企業 或上市公司。公司經過多年的集團客戶渠道開拓，通過了國內多家知名商用車整 車制造、工程機械制造企業的供應商認證。公司依據集團客戶實際需求，通過研 發或合作開發方式為集團客戶開發專用產品，不斷提升與集團客戶的合作范圍和 深度。由于單一集團客戶采購量較大，相應前五大客戶中集團客戶數量不斷增加。 1-2-75 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （3）毛利率變動分析 ① 2016 年比 2015 年主營業務毛利率變化貢獻度分析 2016 年度 2015 年度 2016 年比 2015 年 收入結構變化 分類毛利率變 項目 收入結 毛利率 收入結 毛利率 對主營業務毛 化對主營業務 構 A B 構C D 利率的影響 毛利率的影響 E=A*D-C*D F=A*B-A*D 潤滑油 67.67% 36.58% 64.34% 36.82% 1.23% -0.16% 柴油發動機尾氣 13.56% 47.97% 16.54% 44.22% -1.32% 0.51% 處理液 發動機冷卻液 15.82% 30.17% 16.09% 26.25% -0.07% 0.62% 車用養護品 1.88% 19.53% 2.01% 15.02% -0.02% 0.08% 其他產品 1.07% 17.93% 1.02% 17.59% 0.01% 0.004% 影響合計 -0.17% 1.06% 公司 2016 年主營業務毛利率相對于 2015 年增加 0.88%，該變化是由收入結 構變化和分類毛利率變化綜合影響所致。 從上表可見，收入結構變化使主營業務毛利率減少 0.17%，其對主營業務毛 利率變化的影響較小。 分類毛利率變化使主營業務毛利率增加 1.06%，其中發動機冷卻液產品和柴 油發動機尾氣處理液產品的毛利率上升分別使得主營業務毛利率上升 0.62%和 0.51%。 ② 2015 年比 2014 年主營業務毛利率變化貢獻度分析 2015 年度 2014 年度 2015 年比 2014 年 收入結構變化 分類毛利率變 項目 收入結 毛利率 收入結 毛利率 對主營業務毛 化對主營業務 構 A B 構C D 利率的影響 毛利率的影響 E=A*D-C*D F=A*B-A*D 潤滑油 64.34% 36.82% 65.81% 29.74% -0.44% 4.56% 柴油發動機尾氣 16.54% 44.22% 16.74% 48.95% -0.10% -0.78% 處理液 發動機冷卻液 16.09% 26.25% 16.11% 27.28% -0.01% -0.17% 車用養護品 2.01% 15.02% 1.26% 17.37% 0.13% -0.05% 1-2-76 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 其他產品 1.02% 17.59% 0.08% 18.07% 0.17% 0.00% 影響合計 -0.24% 3.56% 公司 2015 年主營業務毛利率相對于 2014 年增加 3.32%，該變化是由收入結 構變化和分類毛利率變化綜合影響所致。 從上表可見，收入結構變化使主營業務毛利率減少 0.24%，其對主營業務毛 利率變化的影響較小。 分類毛利率變化使主營業務毛利率上升 3.56%，其中潤滑油產品的毛利率上 升使得主營業務毛利率上升 4.56%。 3．現金流量分析 報告期內，公司現金流量情況如下： 單位：萬元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 經營活動產生的現金流量凈額 7,947.90 -354.15 5,216.02 投資活動產生的現金流量凈額 -6,988.03 -10,856.99 -10,856.08 籌資活動產生的現金流量凈額 -7,869.42 8,195.55 2,763.26 匯率變動對現金的影響 -32.00 -47.89 3.58 現金及現金等價物凈增加額 -6,941.55 -3,063.48 -2,873.24 報告期內，公司業務規模持續擴大、盈利水平、技改和新建項目投資等是影 響公司現金流量變動的主要方面。2016 年，公司銷售規模擴大，且經營活動產 生的現金流量凈額上升；2015 年，由于公司期間費用和職工薪酬增長，導致經 營活動產生的現金流量凈額為負；2014 年，隨著公司收入和凈利潤增長，經營 活動產生的現金流量凈額上升；報告期內持續的技改和新增生產能力投入，投資 活動產生的現金流量一直為凈流出狀態。公司的現金流量表符合公司目前所處階 段的資金運作特點，具體分析如下： （1）經營活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 銷售商品、提供勞務收到的現金 93,462.66 74,698.43 75,172.02 1-2-77 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 收到的稅費返還 - - - 收到其他與經營活動有關的現金 3,032.40 640.99 2,312.35 經營活動現金流入小計 96,495.07 75,339.42 77,484.37 購買商品、接受勞務支付的現金 56,589.85 48,451.43 51,521.70 支付給職工以及為職工支付的現金 8,713.80 7,243.00 5,446.57 支付的各項稅費 9,292.64 7,003.95 6,850.95 支付其他與經營活動有關的現金 13,950.88 12,995.20 8,449.14 經營活動現金流出小計 88,547.17 75,693.57 72,268.35 經營活動產生的現金流量凈額 7,947.90 -354.15 5,216.02 2016 年度公司經營活動產生的現金流量凈額 7,947.90 萬元，較 2015 年度 增加 8,302.05 萬元，其主要原因系：①公司主營業務收入較去年增長以及毛利 率有所上升，公司 2016 年銷售商品收到現金減去購買商品支付的現金、費用 性支出支付的現金、支付給職工及為職工支付的現金、支付的各項稅費后的余 額較去年增加 5,911.81 萬元；②公司 2016 年信用證保證金的收支凈額較去年 增加 2,038.49 萬元。 2015 年度公司經營活動產生的現金流量凈額為-354.15 萬元，主要原因系： ①公司員工人數增長、薪酬水平調增，支付給職工以及為職工支付的現金相應 增加；②期間費用增長，導致支付其他與經營活動有關的現金相應增加；③由 于潤滑油的消費稅單位稅額上升，導致繳納的消費稅有所增加。 （2）投資活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收回投資收到的現金 - - 6,515.00 取得投資收益所收到的現金 - - 33.68 處置固定資產、無形資產和其他長期 20.63 22.90 0.21 資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的 - - - 現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 188.00 2,111.88 85.62 投資活動現金流入小計 208.63 2,134.78 6,634.51 購建固定資產、無形資產和其他長期 7,132.66 12,645.94 8,842.55 1-2-78 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 資產支付的現金 投資支付的現金 - - 6,515.00 取得子公司及其他營業單位支付的 - - - 現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 64.00 345.82 2,133.04 投資活動現金流出小計 7,196.66 12,991.77 17,490.59 投資活動產生的現金流量凈額 -6,988.03 -10,856.99 -10,856.08 2016 年度公司投資活動產生的現金流量凈額-6,988.03 萬元，較 2015 年度， 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金有所減少。2015 年度公司 投資活動產生的現金流量凈額-10,856.99 萬元，較 2014 年度，購建固定資產、無 形資產和其他長期資產支付的現金有所增加。 （3）籌資活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 吸收投資收到的現金 - - - 取得借款收到的現金 12,200.00 27,350.00 24,800.00 收到其他與籌資活動有關的現金 - - 1,200.00 籌資活動現金流入小計 12,200.00 27,350.00 26,000.00 償還債務支付的現金 18,840.90 17,886.14 22,350.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現 1,053.52 1,004.47 697.28 金 支付其他與籌資活動有關的現金 175.00 263.84 189.46 籌資活動現金流出小計 20,069.42 19,154.45 23,236.74 籌資活動產生的現金流量凈額 -7,869.42 8,195.55 2,763.26 2016 年度，公司籌資活動產生的現金流量凈額下降，其主要原因系隨著本 期公司經營性凈現金流的改善，公司縮減了銀行借款的規模，使得本期籌資活動 現金流入較去年減少。 2015 年度公司籌資活動產生的現金流量凈額 8,195.55 萬元，比 2014 年度增 加 5,432.29 萬元，其主要原因系：①公司 2015 年取得中國工商銀行股份有限公 司南京漢府支行 7,000.00 萬元長期借款；②公司 2015 年償還債務支付的現金較 2014 年少。 1-2-79 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 十、股利分配情況 （一）股利分配政策 根據《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事會擬定，并經 股東大會批準。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 根據《公司章程》的規定，本公司稅后利潤的分配順序為： （1）彌補上一年度的虧損； （2）提取法定公積金百分之十； （3）提取任意公積金； （4）支付股東股利。 公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公 司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定 公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。 （二）近三年股利分配情況 1．2014 年度利潤分配 公司 2014 年度利潤未進行分配。 2．2015 年度利潤分配 公司 2015 年度利潤未進行分配。 3．2016 年度利潤分配 公司 2016 年度利潤未進行分配。 （三）本次發行前滾存利潤的分配方案 1-2-80 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 2015 年 2 月 10 日召開的公司 2015 年第一次臨時股東大會通過決議，若本 次發行成功，則本次發行前的滾存利潤將由新老股東按持股比例共享。 （四）本次發行后的股利分配政策 1．本公司《公司章程（草案）》關于股利分配政策相關內容的約定 公司 2015 年第一次臨時股東大會和 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了 上市后適用的《公司章程（草案）》，對發行后公司的利潤分配政策作出進一步 規定。 （1）《公司章程（草案）》第一百四十四條規定，公司分配當年稅后利潤 時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注 冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 （2）《公司章程（草案）》第一百四十六條規定，公司每年利潤分配預案 由公司董事會根據本章程的規定并結合公司上一會計年度盈利情況、未來發展的 資金需求和股東回報規劃擬定，經董事會審議后提交股東大會批準，獨立董事應 對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。 （3）《公司章程（草案）》第一百四十七條規定，注冊會計師對公司財務 報告出具解釋性說明的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項 及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利 1-2-81 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增 股本預案。 （4）《公司章程（草案）》第一百四十八條規定，公司的利潤分配應重視 對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性 和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累 計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司 的可持續發展。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允許的其他方式 分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配。根據公司現金流狀 況、業務成長性、每股凈資產規模等真實合理因素，公司可以采用發放股票股利 的方式進行利潤分配。 （5）《公司章程（草案）》第一百四十九條規定，在滿足現金分紅條件時， 公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事 會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （6）《公司章程（草案）》第一百五十條規定，在滿足現金分紅條件時， 公司每年以現金方式分配的利潤（包括中期已分配的現金紅利）應不低于當年實 現的可分配利潤的 20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的 利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤的 20%；公司利潤分配不得超過累計可分 配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司在實施上述現金分配股利的同 時，可以派發股票股利。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水 平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的 程序，提出差異化的現金分紅政策： ① 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； ② 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 1-2-82 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 ③ 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 重大資金支出是指：①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買 設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5,000 萬元人民幣；②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計 支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。 （7）《公司章程（草案）》第一百五十一條規定，公司每年利潤分配預案由 董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事 會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和 最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行 審核并發表獨立明確的意見，董事會通過后提交股東大會審議。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別 是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股 東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問 題。 公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報全文 中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因，以及公司留存收益的確 切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大 會審議。 董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過 方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出 席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。 （8）《公司章程（草案）》第一百五十二條規定，如遇到戰爭、自然災害 等不可抗力，并對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大 變化時，公司可對利潤分配政策進行調整，但調整后的利潤分配政策不得違反相 1-2-83 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 關法律、行政法規、部門規章和政策性文件的規定。 （9）《公司章程（草案）》第一百五十五條規定，公司股東大會對利潤分 配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份） 的派發事項。 2．未來三年具體股利分配計劃 公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司首次公開發行股票 并上市后未來三年利潤分配政策及股東回報規劃的議案》，公司首次公開發行并 上市后適用的股東回報規劃如下： （1）公司股東回報規劃制定原則 公司利潤分配可以采取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允許的 其他方式。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配。在保證公司股本規 模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成 長性、公司現金流狀況、每股凈資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性 等真實合理因素出發，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以在實施現金分 紅的同時進行股票股利分配。 （2）公司股東回報規劃制定周期 公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，對公司股利分配政策作出 適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結合具體經營 數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需 求，制訂具體的年度或中期分紅方案。 （3）公司股東回報計劃 公司當年度實現盈利在不超過累計可分配利潤的范圍進行現金分紅，并且最 近三年以現金方式累計分配利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。 公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。隨著公司的不斷發 展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支 1-2-84 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東大 會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。 每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及 相關規定擬定，并提交股東大會表決。 在每一個會計年度結束后六個月內，公司應按照公司首次公開發行股票并上 市后生效的《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程（草案）》的規定，履行利潤分配 的相應審議程序。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。 十一、發行人控股子公司、參股公司情況 公司無參股公司，控股子公司基本情況如下： （一）江蘇可蘭素汽車環?？萍加邢薰?可蘭素環保為公司全資子公司，成立于 2009 年 8 月 20 日，現持有南京市溧 水區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91320117690440328M 的《企業 法人營業執照》，注冊資本為 2,000 萬元人民幣，住所為南京市溧水經濟開發區 沂湖路 8 號，法定代表人為石俊峰，經營范圍為：汽車用品、環保產品、車用尿 素、潤滑劑、添加劑、汽車零配件、尿素加注設備研發、生產、銷售；潤滑油銷 售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活 動）?？商m素環保主營業務為柴油發動機尾氣處理液的生產與銷售，擁有“可蘭 素”品牌，銷售潔勁、凈芯、智蘭等柴油發動機尾氣處理液產品系列。隨著國內 柴油發動機尾氣處理液市場快速增長，可蘭素環保的業務規模增長迅速。 經立信會計師審計：截至 2016 年 12 月 31 日，可蘭素環保資產總額為 13,557.95 萬元，凈資產為 6,643.25 萬元，2016 年度實現營業收入 15,008.17 萬元， 凈利潤 997.19 萬元。 （二）南京精工新材料有限公司 精工新材料為公司全資子公司，成立于 2009 年 8 月 19 日，曾用名“南京精 工塑業有限公司”，注冊資本為 1,000 萬元人民幣?，F持有南京市溧水區市場監 1-2-85 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 督管理局核發的統一社會信用代碼為 91320117690440336G 的《企業法人營業執 照》，法定代表人為石俊峰，住所為南京市溧水經濟開發區沂湖路 8 號，經營范 圍為：塑料包裝材料、復合材料、車輛新材料、設備與配件的研發、生產、銷售。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。精工新材料主 營業務是為公司產品提供包裝材料。 經立信會計師審計：截至 2016 年 12 月 31 日，精工新材料資產總額為 3,081.44 萬元，凈資產為 1,780.15 萬元，2016 年度實現營業收入 4,858.05 萬元，凈利潤 80.78 萬元。 （三）南京尚易環?？萍加邢薰?尚易環保為公司全資子公司，成立于 2013 年 5 月 13 日，注冊資本為 30,000 萬元人民幣，實收資本 21,000 萬元?，F持有南京市溧水區市場監督管理局核發 的統一社會信用代碼為 91320117067078179A 的《企業法人營業執照》，法定代 表人為石俊峰，住所為南京市溧水經濟開發區沂湖路 8 號，經營范圍為：環保納 米新材料、汽車尾氣凈化還原劑、加注設備、塑料包裝材料、汽車養護用品的研 發、生產、銷售；車用化學品、汽車用品、空氣凈化產品、汽保設備、清潔用品 及設備的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁 止進出口的商品和技術除外（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動）。尚易環保將開展兩類業務：柴油發動機尾氣處理液生產、銷售和車 用養護品的開發與銷售。尚易環保為本次募投項目年產 20 萬噸柴油發動機尾氣 處理液（車用尿素）項目的實施主體。尚易環保將開展的另一業務為車用養護品 的生產和銷售業務。公司較早開展了關于車用養護品的研究工作，開發了 “3ECARE”品牌的車用養護品產品系列。尚易環保將逐步培育和開拓汽車養護市 場，以充分發揮公司的產品研發創新優勢，滿足汽車市場需求，實現逐步將車用 環保精細化學品產品線拓展至以汽車為核心的“人、車、生活”大生活領域發展戰 略。 經立信會計師事務所審計：截至 2016 年 12 月 31 日，尚易環保資產總額為 28,536.17 萬元，凈資產為 20,145.74 萬元，2016 年度實現營業收入 1,944.40 萬元， 凈利潤-1,016.18 萬元。 1-2-86 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （四）龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司 龍蟠天津公司是公司全資子公司，成立于 2013 年 3 月 27 日，注冊資本為 10,000 萬元，實收資本 7,500 萬元?，F持有天津市濱海新區市場和質量監督管理 局核發的統一社會信用代碼為 91120116064024247L 的《企業法人營業執照》， 法定代表人石俊峰。龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司的住所為天津市濱海新區 臨港經濟區遼河一街 36 號，經營范圍為：新能源材料研發；潤滑油、制動液、 防凍液、汽車配件、潤滑劑、還原劑的生產、銷售；汽車養護用品、汽車尾氣凈 化還原劑銷售；基礎油、乙二醇倉儲；貨物與技術的進出口（依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。為建立北方生產及營銷基地，推廣 適合北方寒冷干旱地區的公司創新產品，降低運輸成本，公司設立龍蟠天津公司， 進行潤滑油、發動機冷卻液的生產與銷售。 經立信會計師審計：截至 2016 年 12 月 31 日，龍蟠天津公司資產總額為 26,708.50 萬元，凈資產為 10,182.83 萬元，2016 年度實現營業收入 15,144.68 萬 元，凈利潤為 1,993.69 萬元。 （五）龍蟠科技（香港）有限公司 龍蟠香港公司成立于 2013 年 4 月 29 日，現持有香港公司注冊處核發的編號 為 1899476 的注冊證書，編號為 61356593-000-04-16-4 號的商業登記證，注冊地 為 RM 19C LOCKHART CTR 301-307。龍蟠科技（香港）有限公司的法定股本 為港幣 1,000,000 元，分為 1,000,000 股，每股面值港幣 1.00 元，發行人持有龍 蟠科技（香港）有限公司 100%的股份。 經瑞德會計師事務所有限公司審計：截至 2016 年 12 月 31 日，龍蟠香港公 司資產總額為 66.26 萬美元，龍蟠香港公司凈資產為 12.04 萬美元，2016 年度無 營業收入，凈利潤-0.32 萬美元。 （六）南京龍蟠汽車養護有限公司 龍蟠汽車養護為公司全資子公司，成立于 2015 年 4 月 16 日，注冊資本為 300 萬元，實收資本 300 萬元?，F持有南京市工商行政管理局經濟技術開發區分 局核發的統一社會信用代碼為 913201923393214368 的《企業法人營業執照》， 1-2-87 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 法定代表人為石俊峰，住所為南京經濟技術開發區恒通大道 8 號，經營范圍為： 汽車維修服務、汽車配件及用品、塑料制品、機電設備、化工產品（不含危險化 學品）、辦公用品銷售；電子商務平臺運營服務；汽車維修設備租賃、技術服務、 技術咨詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止 進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動）。龍蟠汽車養護主營業務是產品銷售以及汽車維修服務。 截至本招股意向書摘要簽署之日，龍蟠汽車養護在南京市設立了兩家分公 司，具體情況如下： 序號 分公司名稱 成立時間 經營范圍 南京龍蟠汽 汽車維修服務（須取得許可或批準后方可經營）； 車養護有限 2015 年 5 月 11 汽車配件及用品、塑料制品、機電設備、化工產品 1 公司鐵心橋 日 （不含危險化學品）、辦公用品銷售。（依法須經 分公司 批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動 南京龍蟠汽 汽車維修服務（須取得許可或批準后方可經營）； 車養護有限 2015 年 6 月 1 汽車配件及用品、塑料制品、機電設備、化工產品 2 公司銀城街 日 （不含危險化學品）、辦公用品銷售。（依法須經 分公司 批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動 經立信會計師審計：截至 2016 年 12 月 31 日，龍蟠汽車養護資產總額為 537.26 萬元，凈資產為 64.83 萬元，2016 年度實現營業收入 1,664.54 萬元，凈利 潤-85.86 萬元。 1-2-88 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第四節 募集資金運用 一、募集資金用途 本次公司首次公開發行的股份數量不低于公司發行后股份總數的 25%，公開 發行新股數量不超過 5,200 萬股，不涉及公司股東公開發售股份。本次發行的募 集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急順序投資于下述項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資額 使用募集資金投資額 年產 12 萬噸潤滑油及防凍液擴 1 43,128.24 20,000.00 產項目 新建年產 20 萬噸柴油發動機尾 2 26,558.53 15,000.00 氣處理液（車用尿素）項目 運營管理基地及營銷服務體系 3 14,361.80 5,000.00 建設項目 4 倉儲物流中心建設項目 5,680.50 4,521.47 合計 89,729.06 44,521.47 二、項目履行的審批、核準或備案情況 本次發行募集資金將分別用于年產 12 萬噸潤滑油及防凍液擴產項目、新建 年產 20 萬噸柴油發動機尾氣處理液（車用尿素）項目、運營管理基地及營銷服 務體系建設項目、倉儲物流中心建設項目，項目均已獲得相關主管部門的項目備 案，具體情況如下所示： 序號 項目名稱 項目備案情況 項目環評情況 津臨管經發許可 津濱臨環保許可 1 年產12萬噸潤滑油及防凍液擴產項目 [2015]3號（注1） 表[2015]10 號 新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液 溧發改審 2 溧環審[2015]19號 （車用尿素）項目 -1[2015]10號 寧開委招備字 寧開委環表復字 3 運營管理基地及營銷服務體系建設項目 [2015]8 號（注 2） [2015]13 號 寧開委招備字 寧開委環表復字 4 倉儲物流中心建設項目 [2015]9號（注3） [2015]14 號 1-2-89 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 注 1：該項目備案于 2016 年 1 月 23 日到期，公司取得了天津市濱海新區行政審批局發布的 文號為“津濱臨審批[2016]211 號”的《關于同意龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司年產 12 萬噸潤 滑油及防凍液擴產項目備案延期的通知》，該通知同意該項目備案有效期延長。 注 2：該項目備案于 2017 年 2 月 4 日到期，公司取得了南京經濟技術開發區管理委員會對 該項目備案有效期延長的許可。 注 3：該項目備案于 2017 年 2 月 5 日到期，公司取得了南京經濟技術開發區管理委員會對 該項目備案有效期延長的許可。 經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人募集資金投資項目符合國家產 業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。 三、項目建設方案及前景分析 （一）年產 12 萬噸潤滑油及防凍液擴產項目 本項目由子公司龍蟠潤滑新材料(天津)有限公司進行建設。 項目將新建原材料儲罐區、生產車間及倉儲車間，引進國內外先進生產設備， 建設自動化生產線，提升生產技術和制造水平，建設成為公司的北方生產基地， 進一步完善公司全國戰略布局，鞏固和加強公司國內車用環保精細化學品的行業 地位。 本項目總投資為 43,128.24 萬元。具體投資如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資額 占投資比例 1 總投資 43,128.24 100.00% 1.1 建設投資 17,429.02 40.41% 1.2 設備投資 12,846.39 29.79% 1.3 預備費 1,513.77 3.51% 1.4 鋪底流動資金 11,339.06 26.29% 預計項目建設完成達產后年新增營業收入為 122,600.00 萬元，年均所得稅后 利潤為 12,720.64 萬元，主要投資評價指標如下： 主要指標 指標值 財務凈現值（稅后，折現率為 12%） 23,265.68 萬元 財務內部收益率（稅后） 21.28% 1-2-90 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 靜態投資回收期（稅后，含建設期） 6.80 年 （二）新建年產 20 萬噸柴油發動機尾氣處理液（車用尿素）項目 本項目由子公司南京尚易環保科技有限公司進行建設。 本項目將新建生產車間及倉儲車間，通過引進國內外先進的純水制造設備、 灌裝設備、檢測設備，建設自動化生產線，提升生產技術和制造水平，擴充公司 柴油發動機尾氣處理液產品的生產能力，優化和完善公司產品結構，增加主營業 務收入，增強公司規模化優勢。 本項目總投資為 26,558.53 萬元。具體投資如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資額 占投資比例 1 總投資 26,558.53 100.00% 1.1 建設投資 12,284.04 46.25% 1.2 設備投資 7,783.50 29.31% 1.3 預備費 1,003.38 3.78% 1.4 鋪底流動資金 5,487.60 20.66% 預計項目建設完成達產后年新增營業收入為 61,800.00 萬元，年均所得稅后 利潤為 13,990.86 萬元，主要投資評價指標如下： 主要指標 指標值 財務凈現值（稅后，折現率為 12%） 40,728.38 萬元 財務內部收益率（稅后） 40.17% 靜態投資回收期（稅后，含建設期） 4.72 年 （三）運營管理基地及營銷服務體系建設項目 項目將新建運營管理基地辦公大樓、購置先進的研發設備、引進研發人員、 升級信息管理系統，梳理和完善公司管理部門職能，并對多項前瞻性技術課題進 行研發攻關；另一方面，通過區域營銷服務中心的建設，增強區域營銷管理和服 務力度，建設完善的營銷服務體系。 本項目總投資為 14,361.80 萬元。具體投資如下： 1-2-91 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 單位：萬元 序號 類型 金額 比例 1 運營管理基地 8,325.00 57.97% 1.1 建設投資 4,350.00 30.29% 1.2 設備投資 3,542.00 24.66% 1.3 研發費用 433.00 3.01% 2 信息管理系統升級 2,950.00 20.54% 2.1 設備投資 500.00 3.48% 2.2 軟件投資 2,450.00 17.06% 3 區域營銷中心 3.086.80 21.49% 3.1 設備投資 652.00 4.54% 3.2 項目實施費 2,434.80 16.95% （四）倉儲物流中心建設項目 本項目將通過新建統一的倉儲物流中心，滿足 20,400.00 個庫位的倉儲需求， 為公司現有廠區的生產提供良好的倉儲物流配套。項目的建設，可降低公司運營 風險，提高倉儲物流效率和服務水平，提升公司品牌形象的建設和盈利水平。 本項目總投資為 5,680.50 萬元，具體投資如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資額 占投資比例 1 總投資 5,680.50 100.00% 1.1 建設投資 4,200.00 73.94% 1.2 設備投資 1,480.50 26.06% 1-2-92 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書摘要提供的其他各 項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或 可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。 （一）市場競爭風險 隨著我國汽車行業的快速發展，車用環保精細化學品的消費需求不斷增加， 國內外廠商展開了激烈競爭，行業市場化程度較高。目前，公司已經形成了潤滑 油和發動機冷卻液、柴油發動機尾氣處理液、車用養護品三大產品格局，潤滑油 和發動機冷卻液產品競爭優勢明顯、市場穩步拓展,柴油發動機尾氣處理液和車 用養護品產品市場空間廣闊、具有發展潛力。公司在上述市場分別面臨不同的競 爭態勢和競爭風險。 在潤滑油、發動機冷卻液等成熟市場，公司面臨著跨國企業、國有大型石化 企業占據主導地位，眾多民營企業激烈競爭的市場格局。作為民營潤滑油生產具 有較強競爭力的企業之一，公司需不斷明確市場定位，發揮自身優勢，以靈活的 競爭策略，保持現有的市場地位，并適時跟蹤下游需求的變化，有針對性地進行 產品創新，在細分市場尋求突破。公司如不能繼續有效推進上述競爭策略，則可 能存在被跨國企業、國有大型石化企業擠壓市場空間，被其他民營企業蠶食市場 份額，進而喪失在潤滑油、發動機冷卻液市場已有市場地位的風險。 在柴油發動機尾氣處理液等成長性市場，公司已經憑借前瞻性的產品開發和 技術儲備，較早進入了國內市場，積累了先發優勢。我國汽車尾氣處理市場發展 迅速，新的有實力的競爭者將逐步增加，市場規模、競爭格局、銷售模式等可能 發生變化，公司如不能持續保持產品和技術的研發優勢、快速形成規?；a、 不斷完善銷售渠道以滿足快速增長的市場需求，則公司的增長速度將受到影響， 為后發的競爭者留下市場空白，可能存在錯過市場機遇期，技術、產品被競爭對 手模仿與趕超，競爭優勢逐步削弱的風險。此外，由于我國汽車尾氣處理市場處 1-2-93 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 于成長初期的快速發展階段，相應市場規則、行業標準出臺相對滯后，所以2015 年以來出現了較多不合格的假冒偽劣產品，影響了市場秩序，若無序不良的市場 環境不能得到控制并改善，也將給公司帶來競爭風險。 在車用養護品等導入期市場，市場競爭呈現出“小”、“散”、“亂”的特點，尚 未出現具有市場影響力的優勢品牌，為公司留下了眾多可以進一步開發利用的商 機。公司憑借強大的研發創新能力和全面的渠道網絡，有能力不斷推出多樣性的 創新產品。公司如不能緊跟市場形勢，及時開展技術和產品創新，則存在喪失市 場先機，不能繼續開發新增長點以保持公司高速增長的風險。 （二）我國環境保護及節能減排相關政策實施進程慢于預期的風險 車用環保精細化學品行業的發展與環境保護和節能減排相關政策的實施進 程相關。我國已將環境保護確立為一項基本國策，推進節能減排和污染防治政策， 深入實施大氣污染防治行動計劃。我國據此先后制定的一系列加強環境保護和節 能減排的法律法規及相關產業政策，對車用環保精細化學品行業的發展起到了極 大的推動作用。但是由于我國經濟水平在行業、地區發展不平衡，環保相關政策 的推進力度和實施時間發生變化的可能性較大，例如中、重型商用車新車銷售符 合國 IV 排放標準的政策實施時間，經過數次修改后由原定的 2011 年最終確定為 2015 年。相應我國尾氣處理行業起步較晚，2014 年柴油發動機尾氣處理液市場 規模方呈現較大幅度增長態勢。環保政策推進力度和實施時間的變化是影響公司 新產品推廣的重要不確定性因素。 柴油車排放標準及實際實施日期 第一次修改 第二次修改 國家標準 地 級級 原定實施時間 全面實施 實施時間 實施時間 實施時間 號 點 別 型式核準 新車銷售 新車銷售 新車銷售 2007.07.01 2008.07.01 國 III 2009.07.01 2009.07.01 （注 2） （注 2） （輕型車 ≤3.5 噸） 全 2010.07.01 2011.07.01 2013.07.01 2015.01.01 國 IV 2015.01.01 GB18532.3- 國 （注 2） （注 2） （注 3） （注 4） 2005 2012.01.01 2013.01.01 2018.01.01 國V 2018.01.01 （注 1） （注 1） （注 4） （中重型 全 國 III 2008.07.01 2007.01.01 2008.01.01 2008.07.01 1-2-94 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 車>3.5 噸） 國 （注 1） （注 1） GB17691-2 2010.01.01 2011.01.01 2012.01.01 2013.07.01 2015.01.01 國 IV 2015.01.01 005 （注 1） （注 1） （注 3） （注 4） （注 4） 2012.01.01 2013.01.01 國V 尚未實施 （注 1） （注 1） 注 1：《車用壓燃式、氣體燃料點燃式發動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國 III、IV、V 階段）》 （GB17691-2005），2005.05.30 注 2：《輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國 III、IV 階段）》（GB18352.3-2005），2005.04.15 注 3：環保部《關于國家機動車排放標準第四階段限值實施日期的復函》，2010.10.21 注 4：環保部《關于實施國家第四階段車用壓燃式發動機與汽車污染物排放標準的公告》，2011.12.29，工信部 27 號公告，2014.4.25；輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第五階段）GB 18352.5-2013 （三）主要原材料價格波動風險 報告期內，公司直接材料成本占主營業務成本的比例為 92.69%、92.76%和 94.45%，主要原材料價格變化對公司毛利率水平有較為重要的影響。公司主要原 材料為基礎油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然氣衍生品。不同原 材料加工程度各異，其價格對石油、煤炭、天然氣價格的關聯敏感程度各不相同。 基礎油通過常減壓蒸餾、糠醛精制、酮苯脫蠟以及加氫裂化、加氫異構化等工藝 從原油中提煉而成，基礎油價格與石油價格、市場供需關系影響較大。初級衍生 品乙二醇與石油價格的聯動趨勢較強，初級衍生品尿素與煤炭價格的聯動趨勢較 強。石油作為國際大宗商品期貨交易標的，受多方因素影響價格有較大波動，進 而導致公司主要原材料價格發生變化。盡管公司可以通過備貨采購或者成本轉 嫁，一定程度上化解原材料價格波動風險，但調整的時間和幅度受到市場供求關 系的影響，因此原材料價格短時間內的大幅波動將會對公司的盈利能力產生影 響。 基礎油價格于 2014 年上半年小幅震蕩，之后持續走低直至 2015 年，2016 年基礎油價格波動相對較小且處于低位。報告期內基礎油價格走勢如下圖所示： 基礎油價格（元/噸） 1-2-95 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 注：數據來源于 Choice 數據庫 報告期內，乙二醇價格振幅較大，整體下行，2016 年價格波動相對較小且 處于低位。報告期內乙二醇價格走勢如下圖所示： 乙二醇價格（美元/噸） 注：數據來源于國家海關總署 2014 年至 2015 年，尿素的價格呈現波動，整體下行，2016 年 1-9 月尿素的 價格持續下行，從 2016 年 10 月份開始有所回升。2014 年 1 月至今的尿素價格 走勢如下圖所示： 尿素價格（元/噸） 1-2-96 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 注：數據來源于國家統計局。 （四）宏觀經濟和下游行業波動的風險 車用環保精細化學品應用于汽車、工程機械的制造及售后維修服務行業，其 消費與國民經濟整體景氣程度和下游行業的發展等方面密切相關。公司目前集團 客戶主要分布在汽車、工程機械等制造行業，其經營情況總體與宏觀經濟同向變 動，并受到全社會固定資產投資增長的影響，集團客戶的汽車、工程機械產銷量 變化會使其對車用環保精細化學品的需求量產生影響。如果未來宏觀經濟和下游 行業景氣程度出現劇烈下降，公司可能面臨銷售規模和盈利能力下降的風險。 （五）人力資源風險 公司在經營實踐中形成了一支掌握先進生產工藝、核心技術的專業化產品創 新團隊和融通用型、技術型、管理型為一體具有開拓創新能力的經營管理層。隨 著公司發展戰略的有序實施，對保證公司目標實現的高層次管理人才和高端技術 領軍型人才的需求愈發迫切。盡管公司通過采取提高薪酬福利、核心員工持股等 措施吸引人才，防止人才流失，但隨著市場環境的實時變化、技術進步的日新月 異、業態模式的變革創新以及行業競爭的日益激烈，公司在現有團隊的穩定性和 成長性、各類關鍵人才的引進等方面存在難以滿足公司快速發展需求的風險。 （六）受汽車產業發展影響的風險 公司主營業務為車用環保精細化學品的研發、生產和銷售，與汽車行業的發 展息息相關。近年來，汽車產業發展迅猛，根據中國社會科學院城市發展與環境 研究所及社會科學文獻出版社共同發布的《城市藍皮書：中國城市發展報告 No.7》 1-2-97 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 顯示，2014 年我國汽車保有量為 1.3 億輛，年產量約為 2,000 萬輛，這為車用環 保精細化學品行業的發展提供了廣闊的市場空間。根據預測中國汽車工業在今后 十年仍將保持增長趨勢，但隨著經濟周期波動、國家汽車產業政策調整、消費理 念轉變、環保政策推進等影響，汽車產業的發展在整體增長的同時也進入了結構 調整階段，相應對車用環保精細化學品的品質、功能、性能也不斷提出新的要求， 促進車用環保精細化學品行業在產品技術、渠道建設、競爭策略等方面發生變革， 影響行業發展方向和競爭態勢，公司如不能把握市場變化所產生的機遇，則其競 爭能力和市場地位將受到不利影響。 （七）存貨跌價損失風險 本公司存貨主要包括原材料、半成品、庫存商品、發出商品等。2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，存貨價值分別為 16,147.30 萬元、12,646.97 萬元和 10,569.96 萬元，其中原材料占存貨的比重分別為 53.48%、 50.42%和 55.82%，存貨占發行人同期資產總額的比例分別為 15.81%、13.35%和 13.73%。原材料以基礎油、乙二醇和尿素為主，如果上述原材料價格在短期內發 生較大變化，導致發行人存貨出現跌價損失，將對公司盈利水平產生不利影響。 （八）公司規模高速擴張引致的管理風險 報告期內，公司業務和資產規模呈快速增長態勢，截至 2016 年 12 月 31 日， 總資產達 102,126.00 萬元，為 2014 年 12 月 31 日的 1.33 倍。隨著本次發行后募 集資金投資項目的實施，公司擴建至三個生產基地，資產、經營規模將進一步擴 大，新產品開發、市場開拓、內部管理壓力增大，這對公司提出了更高的要求。 雖然公司管理層在企業管理方面積累了豐富的經驗，建立了能夠保證公司良好運 行的管理體系，但能否在新形勢下調整和完善管理機制，提高管理水平，以適應 資本市場的要求和競爭環境的變化，將直接影響公司發展目標的順利實現。因此， 公司存在規模高速擴張所引發的管理風險。 （九）客戶集中度的風險 報告期內，公司 2016 年、2015 年和 2014 年對前五大客戶的銷售收入分別 為 25,852.49 萬元、23,034.21 萬元和 27,128.28 萬元，占營業收入的比重分別為 1-2-98 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 24.95%、28.07%和 31.36%，在報告期內雖呈下降趨勢，但占比仍然較高。公司 存在一定的客戶集中度較高的風險。 安徽江淮汽車集團控股有限公司（以下簡稱“江淮控股”）是公司 2016 年度、 2015 年度和 2014 年度的第一大客戶，2016 年、2015 年和 2014 年公司對其營業 收入分別為 10,877.45 萬元、9,014.20 萬元和 8,732.69 萬元，占總營業收入的比 重分別為 10.50%、10.98%和 10.09%。 江淮控股擁有安徽江淮汽車集團股份有限公司、安徽安凱汽車股份有限公司 兩家上市公司和安徽江淮銀聯重型工程機械有限公司、安徽江淮專用汽車有限公 司等十余家全資、控股子公司，已形成輕重卡車、客車、乘用車、零部件和汽車 服務五大業務板塊，主導產品在各自的細分市場均占據優勢地位。本公司是江淮 控股的優秀供應商，若江淮控股生產經營或公司與其合作關系發生重大不利變 化，將對公司的生產經營產生影響。 （十）經銷商銷售模式風險 報告期內，公司 2016 年、2015 年和 2014 年通過經銷商渠道實現的主營業 務收入分別為 53,418.35 萬元、42,884.71 萬元和 44,224.31 萬元，占主營業務總 收入的比重分別為 51.97%、52.38%和 51.39%。經銷商的銷售模式有利于發行人 的產品在汽車后市場等零售市場進行迅速擴張，擴大渠道覆蓋的廣度和深度，是 公司以市場為導向的產品創新體系的主要構成之一。在可預見的未來，經銷商銷 售方式仍然是公司銷售模式的重要組成部分。隨著公司經銷商數量的不斷擴大， 如果公司未能及時、有效地為經銷商提供服務和支持，經銷商可能出現銷售業績 下滑、經營策略與公司發展目標不符等情況，進而對發行人的經營產生不利影響。 （十一）凈資產收益率下降的風險 本公司 2016 年度、2015 年度和 2014 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公 司股東加權平均凈資產收益率分別為 14.33%、11.37%和 18.09%。本次發行完成 后，公司的凈資產規模將大幅增加。由于募集資金投資項目的實施需要一段時間， 在項目全部建成后才能逐步達到預期的收益水平。因此，一定時期內公司將面臨 由于資本快速擴張而導致凈資產收益率下降的風險。 1-2-99 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （十二）控股股東及實際控制人的控制風險 公司實際控制人石俊峰和朱香蘭夫婦在本次發行前直接和間接合計控制公 司 83.48%的股份，本次發行后預計仍將控制公司 62.61%的股份，仍然處于絕對 控股地位。公司實際控制人如果利用其絕對控股地位，通過行使表決權對公司發 展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事宜實施影響，有可能損害本公 司及中小股東的利益。 （十三）募集資金投向風險 本次募集資金擬投資于年產 12 萬噸潤滑油及防凍液擴產項目、新建年產 20 萬噸柴油車發動機尾氣處理液（車用尿素）項目、運營管理基地及營銷服務體系 建設項目和倉儲物流中心建設項目。盡管公司對上述項目的可行性進行了慎重和 充分的論證，認為本次募集資金投資項目具有較好的市場基礎，而且公司已儲備 相關的人才和技術，但項目可行性分析是基于當前市場環境和現有技術基礎等因 素作出的，若未來市場環境發生不利變化，或由于項目組織管理不善，不能按計 劃實施，則可能存在不能達到預期收益的風險。 （十四）安全生產風險 公司生產的潤滑油、車用養護品等部分產品具有可燃性，公司配備了相應 的安全設施，建立了事故預警和處理機制，整個生產、儲運過程處于受控狀態， 發生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因設備、工藝、儲運、操作不當、自 然災害等不可抗力因素而造成的意外安全事故，影響正常生產經營活動的可能。 二、其他重要事項 （一）重要合同 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司正在履行的重大合同主要為借款合 同、授信合同、擔保合同、銷售合同、采購合同和重大建設工程合同等。 （二）重大訴訟或仲裁事項 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司未涉及重大訴訟或仲裁事項。 1-2-100 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、發行的各方當事人 名稱 住所 聯系電話 傳真 聯系人 發行人：江蘇龍 南京經濟技術開 蟠科技股份有限 發區恒通大道 6 025-85803310 025-85803310 張羿 公司 號 保薦機構（主承 中國（上海）自 銷商）：國泰君 由貿易試驗區商 021-38676666 021-38676888 成曦、支潔 安證券股份有限 城路 618 號 公司 律師事務所：國 上海市北京西路 浩律師（上海） 968 號嘉地中心 021-52341668 021-52433323 鄒菁、張澤傳 事務所 23-25 層 會計師事務所： 上海市南京東路 立信會計師事務 61 號新黃浦金 021-63391166 021-63392558 周琪、王群艷 所（特殊普通合 融大廈 4 層 伙） 股票登記機構： 中國證券登記 上海市浦東新區 結算有限責任 陸家嘴東路 166 021-58708888 021-58899400 - 公司上海分公 號 司 申請上市證券交 上海市浦東南路 易所：上海證券 021-68808888 021-68804868 - 528 號證券大廈 交易所 二、本次發行上市的重要日期 網下詢價日期 2017 年 3 月 17 日-2017 年 3 月 20 日 定價公告刊登日期 2017 年 3 月 22 日 網上、網下申購日期 2017 年 3 月 23 日 網上、網下繳款日期 2017 年 3 月 27 日 預計股票上市日期 本次股票發行結束后本公司將盡快申請在上海證券交易所掛牌上市 1-2-101 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 第七節 備查文件 一、備查文件目錄 （一）招股意向書 （二）發行保薦書及發行保薦工作報告 （三）財務報表及審計報告 （四）內部控制鑒證報告 （五）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 （六）法律意見書及律師工作報告 （七）公司章程（草案） （八）中國證監會核準本次發行的文件 （九）其他與本次發行有關的重要文件 二、備查文件查閱地點 投資者可于本次發行期間到本公司及保薦機構（主承銷商）辦公地查閱，該 等文件也在指定網站披露。 1-2-102 江蘇龍蟠科技股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書摘要 （本頁無正文，為《江蘇龍蟠科技股份有限公司首次公開發行股票招股意向 書摘要》之簽字蓋章頁） 江蘇龍蟠科技股份有限公司 年 月 日 1-2-103